4.3.10.3 Het amendement Tang & Irrgang

Het amendement van de leden Tang & Irrgang, dat de vennootschapsrechtelijke gemoederen al enige tijd bezig houdt, strekt ertoe de persoonlijke financiële belangen van bestuurders en commissarissen in het geval van een overname te neutraliseren.1 Het amendement – in zijn oorspronkelijke opzet – voorziet in een regeling die de waarde van alle aandelen of opties in het kapitaal van de vennootschap voor bestuurders en commissarissen bevriest op een niveau van vier weken voor de aankondiging van een openbaar bod of fusie. De waardestijging van de aandelen na deze peildatum dient te worden betaald aan de vennootschap. Het resultaat is dat een bestuurder of commissaris niet kan profiteren van een waardestijging van zijn pakket ten gevolge van een openbaar bod. Daarmee wordt zijn eigen belang geëlimineerd bij het slagen van het bod. Het amendement is oorspronkelijk ingediend bij behandeling van het Wetsvoorstel Vereenvoudiging en flexibilisering BV-recht. Daar hoorde het niet in thuis, nu het amendement betrekking heeft op beursgenoteerde NV’s. Het amendement lijkt dan ook met name een politieke statement te zijn geweest.

De minister heeft – om het wetsvoorstel flexibilisering van het BV-recht te kunnen vlottrekken – bij nota van wijziging het voorstel van de leden Tang & Irrgang opgenomen in het wetsvoorstel claw back.2 Op 27 oktober jl. heeft de minister bij nota van wijziging een aangepaste versie voorgesteld van het amendement Tang & Irrgang.3