5.5.2 De statuten als beoordelingsmaatstaf

In art. 2:14 BW wordt niet alleen verwezen naar de wet maar eveneens naar de statuten van de rechtspersoon. Met statuten wordt bedoeld de organisatierechtelijke voorschriften die voor de rechtspersoon gelden in aanvulling op of soms in afwijking van de wettelijke bepalingen. Voor alle in boek 2 BW geregelde rechtspersonen, behalve voor de vereniging met beperkte rechtsbevoegdheid, geldt dat deze voorschriften in een notariële akte zijn vastgelegd. Besluiten in strijd zijn met de statuten, zijn nietig.1 Een voorbeeld van een dergelijk besluit is het besluit tot inkoop van aandelen terwijl de statuten de verkrijging van eigen aandelen niet toestaan, zie art. 2:207 BW. Of een besluit in een concreet geval in strijd met de statuten is, moet worden bepaald aan de hand van de betekenis van de desbetreffende statutaire bepaling. Niet alleen de bewoordingen van de statuten worden daarin betrokken, ook de ratio van de desbetreffende bepaling, de redelijkheid van de uitkomst van de uitleg en de mate waarin die uitleg in het systeem van de statuten past.2