8.2.1 Het begrip besluit

Het begrip besluit vormt het centrale begrip in de regelingen voor de toetsing van besluiten. Wat een besluit is, is in de wettelijke regelingen niet vastgelegd. Omdat art. 2:14 en 15 BW een algemene regeling geven, die geldt voor de toetsing van besluiten van alle organen van de in boek 2 BW geregelde rechtspersonen, is van belang vast te stellen wat in die context onder besluit verstaan moet worden. Uit de parlementaire geschiedenis, de rechtspraak en de literatuur volgt dat van een besluit in de zin van boek 2 BW slechts gesproken kan worden, indien de beslissing rechtsgevolgen voor de rechtspersoon heeft. Ook in andere ondernemingsrechtelijke wetgeving wordt het begrip besluit op deze manier ingevuld, bijvoorbeeld in de Wft. In de WOR wordt de relatie tussen besluit en rechtshandeling minder benadrukt. Een besluit in de zin van de WOR kan ook een niet op rechtsgevolg gerichte beslissing omvatten. Het in de WOR gevolgde systeem van toetsing van besluiten laat zien dat het voor de toetsing van besluiten niet noodzakelijk is om als voorwaarde te stellen dat het besluit een rechtshandeling is. In de volgende paragraaf zal ik ingaan op de invulling die in de context van boek 2 BW aan het begrip besluit gegeven wordt en laten zien dat daardoor de mogelijkheden voor toetsing beperkt worden.