24.2.4 De (eventuele) rechtspersoonlijkheid van openbare vennootschappen

Een OV kan rechtspersoonlijkheid verkrijgen.1 De OV wordt dan een OVR. Een CV is een bijzondere OV. Ook een CV kan rechtspersoonlijkheid verkrijgen en wordt dan aangeduid als “CVR”. Een stille vennootschap geen rechtspersoonlijkheid verkrijgen. Om rechtspersoonlijkheid te verkrijgen moet in de overeenkomst van vennootschap worden bepaald dat de vennootschap rechtspersoon is. De gewijzigde overeenkomst moet worden opgenomen in een notariële akte. Wanneer een OV / CV rechtspersoonlijkheid verkrijgt, dient onverwijld inbreng van het vermogen van de OV / CV in de OVR / CVR plaats te vinden. Het vermogen van een OV / CV behoort immers toe aan de gezamenlijke vennoten2 en dient aan de OVR toe te gaan behoren.

Art. 7:834 BW biedt de mogelijkheid een OVR (en dus een CVR) om te zetten in een bv. Art. 7:835 BW bepaalt dat een bv in een OVR / CVR kan worden omgezet. Een stille vennootschap kan geen rechtspersoonlijkheid bezitten en kan ook niet worden omgezet in een bv. Omzetting van een bv naar een stille vennootschap is ook niet mogelijk. Voor wat betreft de omzetting van een OVR in een bv bevat art. 7:834, lid 6 BW expliciet de bepaling dat de rechtspersoon niet ophoudt te bestaan. Bij omzetting van een OVR in een bv verandert dus slechts de “juridische huls”. De identiteit van de rechtspersoon blijft dezelfde.