Artikel 11 Doorbraak

Onverminderd de overige rechten en plichten waarin het Gemeenschapsrecht voorziet voor de in artikel 1, lid 1, bedoelde vennootschappen, dragen de lidstaten er zorg voor dat de in de leden 2 tot en met 7 bedoelde voorschriften gelden wanneer een bod openbaar is gemaakt.

De in de statuten van de doelvennootschap vastgelegde beperkingen van de overdracht van effecten zijn tijdens de in artikel 7, lid 1, bedoelde termijn voor de aanvaarding van het bod niet van toepassing jegens de bieder.

De in overeenkomsten tussen de doelvennootschap en houders van effecten van deze vennootschap onderling vastgelegde beperkingen van de overdracht van effecten, of overeenkomsten tussen houders van effecten van deze vennootschap onderling die na de inwerkingtreding van deze richtlijn zijn gesloten, zijn tijdens de in artikel 7, lid 1, bedoelde termijn voor de aanvaarding van het bod niet van toepassing jegens de bieder.

De in de statuten van de doelvennootschap vastgelegde beperkingen van de uitoefening van het stemrecht zijn buiten werking gesteld tijdens de algemene vergadering van aandeelhouders die overeenkomstig artikel 9 een beslissing neemt over eventueel te nemen beschermingsmaatregelen.

De in overeenkomsten tussen de doelvennootschap en houders van effecten van deze vennootschap onderling vastgelegde beperkingen van de uitoefening van het stemrecht, of overeenkomsten tussen houders van effecten van deze vennootschap onderling die na de inwerkingtreding van deze richtlijn zijn gesloten, zijn buiten werking gesteld tijdens de algemene vergadering die overeenkomstig artikel 9 een beslissing neemt over eventueel te nemen beschermingsmaatregelen.

Aan effecten met meervoudig stemrecht is slechts één stem verbonden tijdens de algemene vergadering van aandeelhouders die overeenkomstig artikel 9 een beslissing neemt over eventueel te nemen beschermingsmaatregelen.

Wanneer de bieder ten gevolge van een bod in het bezit komt van minstens 75 % van het kapitaal waaraan stemrecht is verbonden, gelden noch de in de leden 2 en 3 bedoelde beperkingen van de overdracht van effecten en van de uitoefening van het stemrecht, noch de in de statuten van de doelvennootschap vastgelegde buitengewone rechten van de aandeelhouders ten aanzien van de benoeming of het ontslag van leden van het leidinggevend of het bestuursorgaan, en is aan effecten met meervoudig stemrecht slechts één stem verbonden tijdens de eerste algemene vergadering na de sluiting van het bod die door de bieder wordt bijeengeroepen om de statuten te wijzigen of leden van het leidinggevend of het bestuursorgaan te benoemen of te ontslaan.

Daartoe heeft de bieder het recht op korte termijn een algemene vergadering van aandeelhouders bijeen te roepen, met dien verstande dat deze vergadering niet eerder dan twee weken na de kennisgeving ervan mag plaatsvinden.

Wanneer rechten op grond van de leden 2, 3 en 4 en/of artikel 12 niet kunnen worden uitgeoefend, moet een billijke vergoeding voor ieder door de houders van deze rechten geleden verlies worden verstrekt. De voorwaarden voor de vaststelling van die vergoeding en de details betreffende de betaling ervan worden door de lidstaten vastgesteld.

De leden 3 en 4 zijn niet van toepassing wanneer beperkingen van de uitoefening van stemrechten worden gecompenseerd met specifieke geldelijke voordelen.

Dit artikel is niet van toepassing wanneer lidstaten aandelen hebben in de doelvennootschap die de lidstaat speciale rechten verschaffen welke verenigbaar zijn met het Verdrag, op speciale rechten uit hoofde van nationale bepalingen die verenigbaar zijn met het Verdrag, en op coöperaties.