Einde inhoudsopgave
Richtlijn 2004/25/EG betreffende het openbaar overnamebod (Dertiende richtlijn)
Artikel 6 Informatie over het bod
Geldend
Geldend vanaf 20-04-2009
- Bronpublicatie:
11-03-2009, PbEU 2009, L 87 (uitgifte: 01-01-2009, regelingnummer: 219/2009)
- Inwerkingtreding
20-04-2009
- Bronpublicatie inwerkingtreding:
11-03-2009, PbEU 2009, L 87 (uitgifte: 01-01-2009, regelingnummer: 219/2009)
- Vakgebied(en)
Financieel recht / Europees financieel recht
Ondernemingsrecht / Europees ondernemingsrecht
1.
De lidstaten dragen er zorg voor dat het besluit om een bod uit te brengen onverwijld openbaar wordt gemaakt en dat de toezichthoudende autoriteit van het bod in kennis wordt gesteld. De lidstaten kunnen eisen dat de toezichthoudende autoriteit op de hoogte wordt gebracht voordat dit besluit openbaar wordt gemaakt. Zodra het bod openbaar is gemaakt, stellen de leidinggevende of de bestuursorganen van de doelvennootschap en van de bieder ieder de vertegenwoordigers van hun werknemers of, bij ontstentenis van vertegenwoordigers, de werknemers zelf daarvan in kennis.
2.
De lidstaten dragen er zorg voor dat de bieder verplicht is tijdig een biedingsbericht op te stellen en openbaar te maken dat alle informatie bevat die nodig is om de houders van effecten van de doelvennootschap in staat te stellen met kennis van zaken over het bod te beslissen. De bieder doet het biedingsbericht aan de toezichthoudende autoriteit toekomen alvorens het openbaar te maken. Wanneer het biedingsbericht openbaar wordt gemaakt, doen de leidinggevende of de bestuursorganen van de doelvennootschap en van de bieder ieder het biedingsbericht toekomen aan de vertegenwoordigers van hun werknemers of, bij ontstentenis van vertegenwoordigers, aan de werknemers zelf.
Het in de eerste alinea bedoelde biedingsbericht dat vooraf ter goedkeuring aan de toezichthoudende autoriteit is voorgelegd en deze goedkeuring heeft gekregen, wordt — behoudens eventuele vertaling — erkend door de andere lidstaat of lidstaten waar de effecten van de doelvennootschap tot de handel zijn toegelaten, zonder dat goedkeuring door de toezichthoudende autoriteiten van die lidstaat of lidstaten is vereist. De toezichthoudende autoriteiten kunnen slechts eisen dat in het biedingsbericht aanvullende informatie wordt opgenomen voorzover die informatie specifiek is voor de markten van de lidstaat of lidstaten waar de effecten van de doelvennootschap tot de handel zijn toegelaten en betrekking heeft op de formaliteiten die moeten worden vervuld om het bod te aanvaarden en om de tegenprestatie te ontvangen die bij de gestanddoening van het bod verschuldigd is, alsmede op de belastingregeling die van toepassing zal zijn op de tegenprestatie die aan de houders van effecten wordt geboden.
3.
Het in lid 2 bedoelde biedingsbericht bevat ten minste de volgende gegevens:
- a)
de inhoud van het bod;
- b)
de identiteit van de bieder of, indien de bieder een vennootschap is, de rechtsvorm, naam en statutaire zetel van deze vennootschap;
- c)
de effecten of, in voorkomend geval, de categorie of categorieën effecten waarop het bod betrekking heeft;
- d)
de per effect of categorie effecten geboden vergoeding en, in het geval van een verplicht bod, de waarderingsgrondslag die werd toegepast voor de vaststelling van die vergoeding, met details betreffende de manier waarop de vergoeding zal worden betaald;
- e)
de geboden vergoeding voor rechten die niet kunnen worden uitgeoefend als gevolg van de doorbraakregel van artikel 11, lid 4, met details betreffende de vorm waarin de vergoeding zal worden verstrekt en betreffende de methode ter bepaling van de omvang van die vergoeding;
- f)
het hoogste en laagste percentage of aantal effecten dat de bieder toezegt te zullen verwerven;
- g)
in voorkomend geval, nadere gegevens betreffende de deelnemingen welke de bieder en de in onderling overleg met hem handelende personen reeds in de doelvennootschap bezitten;
- h)
alle voorwaarden waaraan het bod is onderworpen;
- i)
de voornemens van de bieder met betrekking tot het voortzetten van de activiteiten van de doelvennootschap en — voorzover beïnvloed door het bod — van de biedende vennootschap, alsmede ten aanzien van het in dienst houden van de werknemers en bestuurders van die vennootschappen, met inbegrip van elke belangrijke wijziging in de arbeidsvoorwaarden. Dit betreft met name de strategische plannen van de bieder voor die vennootschappen en de vermoedelijke gevolgen daarvan voor de werkgelegenheid en de vestigingsplaatsen;
- j)
de termijn voor de aanvaarding van het bod;
- k)
indien de door de bieder geboden vergoeding effecten van welke aard ook omvat, informatie over die effecten;
- l)
inlichtingen over de financiering van het bod;
- m)
de identiteitsgegevens van de personen die in onderling overleg met de bieder of met de doelvennootschap handelen, alsook, indien het om vennootschappen gaat, de rechtsvorm, de naam, de statutaire zetel en hun relatie tot de bieder en, indien mogelijk, tot de doelvennootschap;
- n)
het nationale recht dat op de uit het bod voortvloeiende overeenkomsten tussen de bieder en de houders van effecten van de doelvennootschap van toepassing zal zijn, alsook de bevoegde rechtsinstanties.
4.
De Commissie kan bepalingen vaststellen tot wijziging van de lijst in lid 3. Deze maatregelen, die niet-essentiële onderdelen van deze richtlijn beogen te wijzigen, worden vastgesteld volgens de in artikel 18, lid 2, bedoelde regelgevingsprocedure met toetsing.
5.
De lidstaten dragen er zorg voor dat de partijen bij een bod de toezichthoudende autoriteiten van hun lidstaat te allen tijde desgevraagd alle inlichtingen over het bod waarover zij beschikken moeten verschaffen en die de toezichthoudende autoriteiten nodig hebben voor de uitoefening van hun taken.