Artikel 9 Verplichtingen van het leidinggevend of het bestuursorgaan van de doelvennootschap

De lidstaten dragen er zorg voor dat de in de leden 2 tot en met 5 vervatte voorschriften worden nageleefd.

Gedurende de in de tweede alinea bedoelde periode moet het leidinggevend of het bestuursorgaan van de doelvennootschap van de algemene vergadering van aandeelhouders voorafgaande specifieke machtiging verkrijgen voordat het enige actie — behalve het zoeken naar alternatieve biedingen — onderneemt die het bod zou kunnen dwarsbomen en inzonderheid voordat het overgaat tot de uitgifte van aandelen die voor de bieder een blijvende belemmering kunnen vormen om zeggenschap over de doelvennootschap te verkrijgen.

Een dergelijke machtiging is altijd vereist uiterlijk op het moment waarop het leidinggevend of het bestuursorgaan van de doelvennootschap de in artikel 6, lid 1, eerste zin, bedoelde inlichtingen betreffende het bod ontvangt, en zolang het resultaat van het bod niet openbaar is gemaakt of het bod niet is vervallen. De lidstaten kunnen verlangen dat deze machtiging eerder moet worden verkregen, bijvoorbeeld vanaf het moment waarop het leidinggevend of het bestuursorgaan van de doelvennootschap er kennis van krijgt dat het bod op handen is.

Voor besluiten die vóór het begin van de in lid 2, tweede alinea, bedoelde periode zijn genomen en die nog niet geheel of gedeeltelijk zijn uitgevoerd, is goedkeuring of bekrachtiging door de algemene vergadering van aandeelhouders vereist wanneer het besluit niet past in de normale uitoefening van de onderneming en de uitvoering ervan het bod zou kunnen dwarsbomen.

Voor het verkrijgen van de in de leden 2 en 3 bedoelde voorafgaande machtiging, bekrachtiging of goedkeuring van de houders van effecten kunnen de lidstaten voorschriften vaststellen die het mogelijk maken dat een algemene vergadering van aandeelhouders op korte termijn wordt bijeengeroepen, met dien verstande dat deze vergadering niet eerder dan twee weken na de kennisgeving ervan plaatsvindt.

Het leidinggevend of het bestuursorgaan van de doelvennootschap gaat over tot de opstelling en openbaarmaking van een document waarin het zijn met redenen omklede standpunt geeft over het bod, en met name zijn mening omtrent de gevolgen van de uitvoering ervan voor alle belangen van de vennootschap, waaronder de werkgelegenheid, alsmede over de strategische plannen van de bieder voor de doelvennootschap en de vermoedelijke gevolgen voor de werkgelegenheid en de vestigingsplaatsen zoals deze overeenkomstig artikel 6, lid 3, onder i), in het biedingsbericht zijn vermeld. Het leidinggevend of het bestuursorgaan van de doelvennootschap deelt dit standpunt gelijktijdig mee aan de vertegenwoordigers van de werknemers of, bij ontstentenis van vertegenwoordigers, aan de werknemers zelf. Indien het leidinggevend of het bestuursorgaan van de doelvennootschap tijdig een eigen standpunt van de vertegenwoordigers van de werknemers over de gevolgen van het bod voor de werkgelegenheid ontvangt, wordt dit standpunt aan het bovenbedoelde document gehecht.

Voor de toepassing van lid 2 wordt onder ‘het leidinggevend of het bestuursorgaan’ zowel de raad van bestuur van de vennootschap beschouwd als de raad van commissarissen van de vennootschap wanneer de vennootschap een dualistische bestuursstructuur heeft.