Nota van toelichting

De vervanging van het Besluit waardering activa door het onderhavige Besluit actuele waarde (hierna: het Besluit) vloeit voornamelijk voort uit twee EU-richtlijnen, namelijk de IAS 39-richtlijn en de moderniseringsrichtlijn (voluit respectievelijk Richtlijn nr. 2001/65/EG van het Europees Parlement en de Raad van 27 september 2001 tot wijziging van de Richtlijnen 78/660/EEG, 83/349/EEG en 86/635/EEG met betrekking tot de waarderingsregels voor de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening van bepaalde vennootschapsvormen evenals van banken en andere financiële instellingen, PbEG L 283, en Richtlijn 2003/51/EG van het Europees Parlement en de Raad van 18 juni 2003 tot wijziging van de Richtlijnen 78/660/EEG, 83/349/EEG, 86/635/EEG en 91/674/EEG van de Raad betreffende de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening van bepaalde vennootschapsvormen, banken en andere financiële instellingen, en verzekeringsondernemingen, PbEG L 178).

De beide genoemde richtlijnen passen de vierde richtlijn (78/660/EEG, PbEG L 222), de zevende richtlijn (83/349/EEG, PbEG L 193), de bankenrichtlijn (86/635/EEG, PbEG L 372) en de verzekeringsrichtlijn (91/674/EEG, PbEG L 374) aan aan de invoering van de internationale jaarrekeningstandaarden IAS/IFRS (International Accounting Standards; de standaarden die sinds 1 april 2001 worden uitgebracht, worden International Financial Reporting Standards genoemd). Met ingang van boekjaar 2005 dienen beursgenoteerde ondernemingen de geconsolideerde jaarrekening op te stellen volgens de door de Europese Commissie goedgekeurde IAS/IFRS. Deze verplichting is neergelegd in Verordening (EG) nr. 1606/2002 van het Europees Parlement en de Raad van 19 juli 2002 betreffende de toepassing van internationale standaarden voor jaarrekeningen (PbEG L 243, hierna: IAS-verordening). In het wetsvoorstel tot implementatie van deze EU-regelgeving (Kamerstukken II, 2003/04, 29 737) is gebruik gemaakt van de mogelijkheid uit de verordening om ook niet-beursgenoteerde ondernemingen toe te staan de IAS/IFRS toe te passen. Ook de enkelvoudige jaarrekening kan desgewenst volgens de IAS/IFRS worden opgesteld (tenzij de onderneming ook een geconsolideerde jaarrekening heeft die krachtens de nationale regels van titel 9 van boek 2 BW is opgesteld).

De IAS 39-richtlijn brengt de vierde en zevende richtlijn en de bankenrichtlijn in overeenstemming met IAS 39 en wordt ook wel fair value-richtlijn genoemd. IAS 39 gaat over de waardering van financiële instrumenten tegen actuele waarde. Deze standaard is destijds door de Europese Commissie uit de verzameling IAS gelicht en door middel van een separate richtlijn in de vierde en zevende alsmede de banken- en verzekeringsrichtlijn verwerkt. De lidstaten moeten de waardering van bepaalde financiële instrumenten in de jaarrekening tegen de actuele waarde toestaan of voorschrijven. Op grond van de vierde richtlijn geschiedde de waardering van activa en passiva voorheen in beginsel tegen de verkrijgings- of vervaardigingsprijs (historische kostprijs). De moderniseringsrichtlijn wijzigt de vierde en zevende richtlijn alsmede de banken- en de verzekeringsrichtlijn op een aantal punten om de inconsistenties tussen de IAS/IFRS en deze richtlijnen, voor zover die inconsistenties niet reeds door de IAS 39-richtlijn zijn opgelost, weg te nemen. Zo mogen lidstaten toestaan dat ook bepaalde andere activa dan financiële instrumenten worden gewaardeerd tegen de actuele waarde. Voor meer informatie over deze Europese regelingen zij hier verwezen naar de memorie van toelichting bij het implementatiewetsvoorstel (Kamerstukken II 2003/04, 29 737, nr. 3, voorstel van wet tot wijziging van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek ter uitvoering van Verordening (EG) nr. 1606/2002 van het Europees Parlement en de Raad van 19 juli 2002 betreffende de toepassing van internationale standaarden voor jaarrekeningen (PbEG L 243), van Richtlijn nr. 2001/65/EG van het Europees Parlement en de Raad van 27 september 2001 tot wijziging van de Richtlijnen 78/660/EEG, 83/349/EEG en 86/635/EEG met betrekking tot de waarderingsregels voor de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening van bepaalde vennootschapsvormen evenals van banken en andere financiële instellingen (Pb EG L 283), en van Richtlijn 2003/51/EG van het Europees Parlement en de Raad van 18 juni 2003 tot wijziging van de Richtlijnen 78/660/EEG, 83/349/EEG, 86/635/EEG en 91/674/EEG van de Raad betreffende de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening van bepaalde vennootschapsvormen, banken en andere financiële instellingen, en verzekeringsondernemingen (Pb EG L 178) (Wet uitvoering IAS-verordening, IAS 39-richtlijn en moderniseringsrichtlijn)).

De implementatie van deze twee richtlijnen geschiedt grotendeels in titel 9 van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek (hierna: titel 9) inzake het jaarrekeningenrecht. Daarnaast worden enkele richtlijnbepalingen geïmplementeerd in dit besluit (zie de transponeringstabel aan het slot van deze nota van toelichting). Mede in verband met deze aanpassing aan internationale jaarrekeningstandaarden is het noodzakelijk het Besluit waardering activa uit 1983, na twintig jaar vrijwel ongewijzigd te zijn gebleven (in 1993 is enkel artikel 13 gewijzigd) op enkele punten beter in overeenstemming te brengen met de praktijkontwikkelingen in het jaarrekeningenrecht.

De wijzigingen in het Besluit waardering activa die dit tot gevolg had, waren dermate omvangrijk en ingrijpend dat een nieuw besluit geformuleerd moest worden. Bovendien dekte de titel van het oude besluit de lading van de wijzigingen niet meer, omdat het besluit niet langer beperkt zou zijn tot waardering van activa.

Evenals het oude Besluit waardering activa is dit besluit slechts van toepassing op ondernemingen die één of meer categorieën activa of passiva tegen de actuele waarde waarderen. Het besluit is gebaseerd op de artikelen 2:384 lid 4 en 442 lid 1 BW en regelt welke categorieën activa en passiva wel of niet tegen de actuele waarde mogen worden gewaardeerd en hoe daarbij de actuele waarde moet worden bepaald. Het regelt niet of, en eventueel wanneer, de waardemutaties die voortvloeien uit waardering tegen de actuele waarde als resultaat kunnen worden verantwoord. Daarvoor geldt afdeling 6 van titel 9 en voor banken en verzekeringsmaatschappijen de afdelingen 14 en 15 van titel 9.

Het besluit is niet van toepassing op de geconsolideerde jaarrekening van ter beurze genoteerde vennootschappen. Dergelijke ondernemingen vallen voor hun geconsolideerde jaarrekening rechtstreeks onder de IAS-verordening, op basis waarvan zij de door het IASB vastgestelde en door de Europese Commissie goedgekeurde IAS/IFRS moeten toepassen. Het besluit is derhalve slechts van toepassing op de – enkelvoudige dan wel geconsolideerde – jaarrekening van vennootschappen indien zij die volgens titel 9 opstellen. Dit onderscheid geldt ingevolge titel 9 in gelijke mate voor financiële ondernemingen die onder toezicht staan, zoals banken, beleggingsinstellingen en verzekeringsmaatschappijen.

De belangrijkste inhoudelijke ontwikkeling waarmee in dit besluit rekening is gehouden, is de toegenomen betekenis van de waardering van financiële instrumenten tegen de marktwaarde, waarbij het begrip ‘marktwaarde’ ruim is gedefinieerd. Onder financiële instrumenten verstaat men niet alleen vorderingen en schulden, maar eveneens beleggingen in andere ondernemingen en afgeleide instrumenten zoals opties, swaps en termijncontracten. De toegenomen betekenis van de kapitaalmarkten voor de beleggers heeft meegebracht dat transparantie in de verslaglegging van ondernemingen en waardering van financiële instrumenten tegen marktwaarde veel belangrijker worden geacht dan voorheen. Voorts ligt er thans een veel grotere nadruk dan voorheen op waardering van immateriële en materiële vaste activa tegen de bedrijfswaarde. Deze waardering was enkele decennia geleden voorbehouden aan de situatie waarin was besloten een activiteit op termijn te staken. Thans wordt regelmatig van ondernemingen verlangd na te gaan of de terugverdiencapaciteit van de activa nog wel voldoende is om de boekwaarde van activa te rechtvaardigen. Indien men voor de toekomst onvoldoende rendement kan verwachten, worden activa afgewaardeerd naar de lagere bedrijfswaarde, ook al vindt regelmatige en systematische afschrijving plaats. Deze regel geldt niet alleen indien activa tegen de historische kostprijs worden gewaardeerd, maar ook indien zij tegen de actuele waarde worden gewaardeerd.

In het verleden werd verondersteld dat waardering tegen de actuele waarde vooral voorkwam bij de waardering van vaste activa en voorraden, waarbij het mogelijk maken van toepassing van de vervangingswaardetheorie de belangrijkste rol speelde. In de huidige tijd is de behoefte aan toepassing van deze benadering nog maar bij een beperkt aantal ondernemingen aanwezig, zowel door de geringe inflatie als door een andere wijze van financieren van ondernemingen. Niettemin regelt het besluit ook een aantal aspecten van de waardering van vaste activa en voorraden tegen de actuele waarde. Nieuw daarbij is dat de IAS/IFRS expliciet aandacht schenken aan de waardering van agrarische voorraden tegen de actuele waarde. Ook voor beleggingen in onroerende zaken zijn internationale regels aanvaard die waardering van deze activa tegen de actuele waarde regelen. Het is van belang dat deze regels ook voor niet ter beurze genoteerde ondernemingen meer expliciet worden geformuleerd dan voorheen en voorts dat de reeds bestaande mogelijkheid voor verzekeraars om hun beleggingen in onroerende zaken tegen de actuele waarde (te weten de marktwaarde) te waarderen (artikel 2:442 lid 1 BW) hierop aansluit. Het is wenselijk met het oog op de vergelijkbaarheid van de jaarrekening dat de waardering van beleggingen in onroerende zaken door alle ondernemingen op dezelfde wijze geschiedt.

In de wettekst is het begripactuele waarde gehandhaafd als breed waardebegrip en als tegenstelling tegenover de historische verkrijgings- of vervaardigingsprijs. Waardering tegen de actuele waarde houdt in dat gewaardeerd wordt naar de toestand van het waarderingsmoment, de balansdatum. Diverse andere waardebegrippen, zoals marktwaarde (ook wel fair value of waarde in het economisch verkeer genoemd), opbrengstwaarde, bedrijfswaarde en vervangingswaarde zijn behandeld als verschijningsvormen van actuele waarde. Daarbij is devervangingswaarde een waardering georiënteerd op de inkoopmarkt van de onderneming, waarbij men zich afvraagt welke prijs op het waarderingsmoment zou moeten worden betaald om het aanwezige actief te vervangen door een equivalent actief. De begrippen marktwaarde, fair value, waarde in het economisch verkeer en opbrengstwaarde zijn gebaseerd op de prijs op de verkoopmarkt. Daarbij is deopbrengstwaarde een begrip waarbij rekening wordt gehouden met de bij de verkoop ten laste van de verkoper komende kosten. De overige begrippen zijn synoniemen van het ruime begrip marktwaarde. De marktwaarde is het bedrag dat terzake goed geïnformeerde partijen, die tot een transactie bereid zijn en onafhankelijk van elkaar zijn, bereid zijn te betalen voor de verhandeling van een actief of de afwikkeling van een passief. De verruiming van het begrip ‘marktwaarde’ komt tot uiting in artikel 10 van het Besluit. Indien niet direct een betrouwbare marktwaarde is aan te wijzen, mag de marktwaarde worden benaderd. Overigens geldt voor financiële instrumenten dat indien een betrouwbare benadering van de marktwaarde niet mogelijk is, deze tegen de historische prijs moeten worden gewaardeerd. Het begripbedrijfswaarde benadert de waarde van een actief of complex van activa vanuit de nog te verwachten toekomstige kasstromen die met de exploitatie ervan behaald kunnen worden. Het is derhalve gebaseerd op schattingen van toekomstige opbrengsten en van de uitgaven die nodig zijn om die opbrengsten te genereren. Dit waardebegrip houdt rekening met de tijdswaarde van het geld en vereist derhalve dat toekomstige opbrengsten naar hun contante waarde worden berekend. Omdat de uitkomsten sterk afhankelijk zijn van schattingen, moeten de belangrijkste gehanteerde veronderstellingen worden toegelicht. Het begrip bedrijfswaarde speelt slechts een rol in het kader van de toepassing van actuele waarde als maximumbedrag waartegen vaste activa mogen worden gewaardeerd, in die gevallen waarin de vermoedelijke waarde te behalen met de toekomstige exploitatie lager ligt dan de boekwaarde gebaseerd op de actuele waarde (met name de vervangingswaarde).

Waardering tegen de actuele waarde brengt mee dat de desbetreffende activa- of passivaposten worden geherwaardeerd op een hoger, respectievelijk lager bedrag in geval van geconstateerde waardestijgingen, respectievelijk waardedalingen. Voor bepaalde activa, in het bijzonder vaste activa en voorraden (behalve agrarische voorraden), worden de waardestijgingen niet meteen als resultaat verantwoord. Dit vanwege de eis dat waardestijgingen verwezenlijkt moeten zijn alvorens deze als resultaat worden verantwoord (zie artikel 2:384 lid 2 BW) of omdat de onderneming een vorm van fysieke kapitaalhandhaving nastreeft, waarbij de lasten van de vaste activa en/of voorraden tegen de vervangingswaarde worden bepaald. Technisch gesproken leidt het uitstel van het nemen van een waardemutatie als resultaat tot het verantwoorden van die mutatie middels de herwaarderingsreserve. Dit is geregeld in artikel 2:390 BW.

Voor andere activa en passiva leiden optredende waardemutaties wel onmiddellijk tot resultaat op grond van hun liquide karakter, voorzover dit is toegestaan in de vierde richtlijn. Bij beleggingen wordt waardering tegen de actuele waarde, waaronder dan de marktwaarde of een benadering daarvan wordt verstaan, thans in het algemeen als zeer belangrijk beschouwd. Bij beleggingen wordt internationaal de verkoop van de objecten niet als voorwaarde gesteld voor het verantwoorden van de waardemutaties als resultaat. De IAS/IFRS, die voor ter beurze genoteerde ondernemingen gelden, gaan ervan uit dat bij waardering tegen de marktwaarde, waardestijgingen en -dalingen van beleggingen van onroerende zaken onmiddellijk als resultaat worden verantwoord. Er is geen reden deze wijze van presentatie te verbieden voor niet ter beurze genoteerde ondernemingen.

Aangezien het besluit ook geldt voor niet ter beurze genoteerde banken, beleggingsinstellingen, verzekeringsmaatschappijen en andere financiële instellingen, voorzover die activa en of passiva hebben die tegen de actuele waarde worden gewaardeerd, gelden de algemene artikelen van dit besluit ook voor die instellingen.

Met het onderhavige besluit zijn geen extra administratieve lasten gemoeid. Voor een deel bevat het besluit dezelfde bepalingen als stonden in het Besluit waardering activa, voor een deel bevat het definities van waarderingsmethoden en voor een deel bevat het optionele bepalingen waarvan de toepassing ter keuze van het bedrijfsleven is. De waardering tegen de actuele waarde is nergens in titel 9 verplicht gesteld. Hieruit vloeien dus geen administratieve lasten voort.

Het besluit is krachtens artikel 2:428 lid 3 BW voorgelegd aan De Nederlandsche Bank (hierna: DNB). Haar opmerkingen en suggesties zijn mondeling besproken. Deze mondelinge bespreking heeft aanleiding gegeven tot enkele wijzigingen in de tekst. In haar definitieve schriftelijke reactie maakt DNB nog één inhoudelijke opmerking. DNB spreekt de wens uit om in het Besluit voor banken de marktwaarde toe te staan als waarderingsgrondslag voor gebouwen in eigen gebruik. Dit zou volgens DNB de aansluiting op IAS 16 verbeteren. Het is echter niet de bedoeling om de IAS/IFRS onverkort in Nederlandse regelgeving te implementeren. De door DNB voorgestelde waarderingsmethode voor gebouwen in eigen gebruik van een bank is in strijd met titel 9. Artikel 2:416 lid 2 categoriseert dergelijke activa als vaste activa. Gebouwen in eigen gebruik van een bank kunnen derhalve niet als belegging worden gezien. Als actuele waarde waartegen gebouwen in eigen gebruik van een bank gewaardeerd kunnen worden, komt slechts in aanmerking de vervangingswaarde en niet de marktwaarde. Dit is geregeld in artikel 7 van het Besluit.

De door IAS 16 voorgeschreven wijze van waardering en winstneming indien gekozen wordt voor waardering op fair value sluit naar onze mening beter aan bij waardering tegen de vervangingswaarde, zoals geregeld in artikel 7 van het Besluit. IAS 16 schrijft voor dat indien gebouwen in eigen gebruik tegen de fair value worden gewaardeerd de waardestijgingen verplicht lopen via het eigen vermogen. Voorts verplicht IAS 16 tot afschrijving via de winst- en verliesrekening. Naar onze mening sluit deze wijze van waardering van gebouwen in eigen gebruik niet aan bij waardering tegen de marktwaarde (zoals gedefinieerd in het Besluit), zoals DNB voorstelt.

Daarnaast is het besluit ter advisering voorgelegd aan de Raad voor de Jaarverslaggeving (hierna: RJ). De RJ heeft het besluit van commentaar voorzien, dat voor een deel is overgenomen. Diverse onderdelen van het commentaar kwamen neer op het advies om bij bepaalde formuleringen meer aan te sluiten bij die uit de IAS/IFRS. Aan dat advies is niet altijd gevolg gegeven. Het is niet de bedoeling in de Nederlandse wetgeving en besluiten de IAS/IFRS te implementeren. Het onderhavige besluit gaat in het kader van de implementatie van de IAS 39-richtlijn en de moderniseringsrichtlijn niet verder dan noodzakelijk is en past het besluit mede in ditzelfde kader verder enkel aan aan de praktijkontwikkelingen in het jaarrekeningenrecht. Ook heeft de RJ een aantal terminologische suggesties gedaan die deels zijn gevolgd, deels niet omdat dat laatste ertoe zou leiden dat de terminologie niet langer zou aansluiten bij de bestaande wettekst. Dit betreft vooral de keuze voor het begrip marktwaarde, in plaats van het door de RJ bepleite begrip reële waarde.