Artikel 9 quater Transparantie en goedkeuring van transacties met verbonden partijen

Voor de doeleinden van dit artikel definiëren de lidstaten materiële transacties rekening houdend met:

Wanneer zij materiële transacties definiëren, stellen de lidstaten een of meer kwantitatieve ratio's vast op basis van de gevolgen van de transactie voor de financiële positie, de inkomsten, de activa, de kapitalisatie, met inbegrip van eigen vermogen, of de omzet van de vennootschap, of houden zij rekening met de aard van de transactie en de positie van de verbonden partij.

Voor de toepassing van lid 4 kunnen de lidstaten een andere definitie van materialiteit vaststellen dan voor de toepassing van de leden 2 en 3, en kunnen zij verschillende definities vaststellen naargelang de grootte van de vennootschap.

De lidstaten zorgen ervoor dat vennootschappen materiële transacties met verbonden partijen ten minste op het moment dat zij deze sluiten, openbaar aankondigen. De mededeling bevat ten minste informatie over de aard van de relatie met de verbonden partij, de naam van de verbonden partij, de datum en de waarde van de transactie en andere informatie die noodzakelijk is om te beoordelen of de transactie al dan niet redelijk en billijk is uit het oogpunt van de vennootschap en van aandeelhouders die geen verbonden partij zijn, met inbegrip van de minderheidsaandeelhouders.

De lidstaten kunnen bepalen dat de in lid 2 bedoelde openbare aankondiging vergezeld gaat van een verslag waarin wordt beoordeeld of de transactie al dan niet redelijk en billijk is uit het oogpunt van de vennootschap en van de aandeelhouders die geen verbonden partij zijn, met inbegrip van minderheidsaandeelhouders, en waarin wordt toegelicht van welke veronderstellingen daarbij is uitgegaan en welke methoden daarbij zijn gehanteerd.

Het verslag wordt opgesteld door:

De lidstaten zorgen ervoor dat de verbonden partijen niet deelnemen aan het opstellen van het verslag.

De lidstaten zorgen ervoor dat materiële transacties met verbonden partijen door de algemene vergadering of door het bestuurs- of toezichthoudend orgaan van de vennootschap worden goedgekeurd volgens procedures die voorkomen dat de verbonden partij misbruik maakt van haar positie en die adequate bescherming bieden voor de belangen van de vennootschap en de aandeelhouders die geen verbonden partij zijn, met inbegrip van minderheidsaandeelhouders.

De lidstaten kunnen bepalen dat de aandeelhouders het recht hebben om op de algemene vergadering te stemmen over materiële transacties met verbonden partijen die het bestuurs- of toezichthoudend orgaan van de vennootschap heeft goedgekeurd.

Indien bij de transactie met de verbonden partij een bestuurder of een aandeelhouder betrokken is, neemt de bestuurder of aandeelhouder niet aan de goedkeuring of stemming deel.

De lidstaten kunnen toestaan dat de aandeelhouder die een verbonden partij is aan de stemming deelneemt, mits het nationale recht de passende waarborgen biedt opdat voor of tijdens de stemmingsprocedure de belangen van de vennootschap en van aandeelhouders die geen verbonden partijen zijn, met inbegrip van minderheidsaandeelhouders, worden beschermd door te verhinderen dat de verbonden partij de transactie toch goedkeurt indien de meerderheid van de aandeelhouders die geen verbonden partij zijn of de meerderheid van de onafhankelijke bestuurders ertegen is.

De leden 2, 3 en 4 zijn niet van toepassing op transacties die in het kader van de normale bedrijfsvoering en volgens normale marktvoorwaarden worden verricht. Voor dergelijke transacties stelt het bestuurs- of toezichthoudend orgaan van de vennootschap een interne procedure vast om periodiek te beoordelen of aan deze voorwaarden is voldaan. De verbonden partijen nemen niet aan die beoordeling deel.

De lidstaten kunnen evenwel bepalen dat vennootschappen de in lid 2, 3 of 4 bedoelde voorschriften toepassen op transacties die in het kader van de normale bedrijfsvoering en volgens normale marktvoorwaarden worden verricht.

De lidstaten kunnen de volgende transacties vrijstellen, of toestaan dat vennootschappen de volgende transacties vrijstellen, van de in de leden 2, 3 en 4 bedoelde voorschriften:

De lidstaten zorgen ervoor dat vennootschappen materiële transacties tussen de met de vennootschap verbonden partij en de dochtermaatschappij van die vennootschap openbaar aankondigen. De lidstaten kunnen ook bepalen dat de aankondiging vergezeld gaat van een verslag waarin wordt beoordeeld of de transactie al dan niet redelijk en billijk is uit het oogpunt van de vennootschap en van aandeelhouders die geen verbonden partij zijn, met inbegrip van minderheidsaandeelhouders, en waarin wordt toegelicht van welke veronderstellingen daarbij is uitgegaan en welke methoden daarbij zijn gehanteerd. De in de leden 5 en 6 bedoelde vrijstellingen zijn ook van toepassing op de in dit lid genoemde transacties.

De lidstaten zorgen ervoor dat transacties die in een periode van twaalf maanden of in hetzelfde boekjaar met dezelfde verbonden partij zijn aangegaan en niet onder de in de lid 2, 3 of 4 genoemde voorschriften vallen, voor de toepassing van deze leden worden samengevoegd.

Dit artikel laat de voorschriften inzake openbaarmaking van voorwetenschap als bedoeld in artikel 17 van Verordening (EU) nr. 596/2014 van het Europees Parlement en de Raad (1) onverlet.