Artikel 9 bis Recht om te stemmen over het bezoldigingsbeleid

De lidstaten zorgen ervoor dat vennootschappen een bezoldigingsbeleid met betrekking tot bestuurders vaststellen en dat aandeelhouders het recht hebben om op de algemene vergadering over het bezoldigingsbeleid te stemmen.

De lidstaten zorgen ervoor dat de stemming van de aandeelhouders over het bezoldigingsbeleid op de algemene vergadering bindend is. Vennootschappen belonen hun bestuurders steeds in overeenstemming met het door de algemene vergadering goedgekeurde bezoldigingsbeleid.

Indien er nog geen bezoldigingsbeleid is goedgekeurd en de algemene vergadering het voorgestelde beleid niet goedkeurt, kan de vennootschap haar bestuurders blijven belonen overeenkomstig haar bestaande praktijk en legt zij op de volgende algemene vergadering een herzien beleid ter goedkeuring voor.

Indien er een goedgekeurd bezoldigingsbeleid bestaat en de algemene vergadering het voorgestelde nieuwe beleid niet goedkeurt, beloont de vennootschap haar bestuurders overeenkomstig het bestaande goedgekeurde bezoldigingsbeleid en legt zij op de volgende algemene vergadering een herzien beleid ter goedkeuring voor.

De lidstaten kunnen echter bepalen dat de stemming over het bezoldigingsbeleid op de algemene vergadering adviserend is. In dat geval belonen vennootschappen hun bestuurders alleen overeenkomstig een bezoldigingsbeleid dat op de algemene vergadering voor een dergelijke stemming is voorgelegd. Indien de algemene vergadering het voorgestelde bezoldigingsbeleid verwerpt, legt de vennootschap op de volgende algemene vergadering een herzien beleid ter stemming voor.

De lidstaten kunnen vennootschappen in uitzonderlijke omstandigheden toestaan om tijdelijk van het bezoldigingsbeleid af te wijken mits in het beleid is bepaald onder welke procedurele voorwaarden de afwijking kan worden toegepast en van welke onderdelen van het beleid kan worden afgeweken.

Onder uitzonderlijke omstandigheden als bedoeld in de eerste alinea worden uitsluitend situaties begrepen waarin de afwijking van het bezoldigingsbeleid noodzakelijk is om de langetermijnbelangen en duurzaamheid van de vennootschap als geheel te dienen of haar levensvatbaarheid te garanderen.

De lidstaten zorgen ervoor dat vennootschappen het bezoldigingsbeleid bij iedere materiële wijziging en ten minste om de vier jaar op de algemene vergadering ter stemming voorleggen.

Het bezoldigingsbeleid draagt bij aan de bedrijfsstrategie, de langetermijnbelangen en de duurzaamheid van de vennootschap en er wordt toegelicht hoe. Het beleid is duidelijk en begrijpelijk en omvat een beschrijving van de verschillende onderdelen van de vaste en variabele bezoldigingen, met inbegrip van bonussen en andere voordelen in eender welke vorm die aan bestuurders kunnen worden toegekend, met vermelding van het relatieve aandeel daarvan.

In het bezoldigingsbeleid wordt toegelicht hoe rekening is gehouden met de loon- en arbeidsvoorwaarden van de werknemers van de vennootschap bij de vaststelling van het bezoldigingsbeleid.

Indien de vennootschap variabele bezoldiging toekent, bevat het bezoldigingsbeleid duidelijke, begrijpelijke en gevarieerde criteria voor de toekenning van de variabele beloning. Het bevat de financiële en niet-financiële prestatiecriteria, waaronder in voorkomend geval criteria inzake maatschappelijk verantwoord ondernemen, en een toelichting over de wijze waarop deze criteria bijdragen aan de in de eerste alinea genoemde doelstellingen, alsmede de te gebruiken methoden om te bepalen in hoeverre aan de prestatiecriteria is voldaan. Het bevat informatie over eventuele uitstelperioden en over de mogelijkheid voor de vennootschap om variabele bezoldiging terug te vorderen.

Wanneer de vennootschap op aandelen gebaseerde bezoldiging toekent, worden in het beleid de wachtperioden en, indien van toepassing, het aanhouden van onvoorwaardelijk geworden aandelen beschreven en wordt toegelicht hoe de op aandelen gebaseerde bezoldiging bijdraagt tot de in de eerste alinea genoemde doelstelling.

Het bezoldigingsbeleid omschrijft de looptijd van de contracten of regelingen met bestuurders en de toepasselijke opzegtermijnen, de voornaamste kenmerken van aanvullende pensioenregelingen en vervroegde-uittredingsregelingen, de voorwaarden voor beëindiging alsmede de betalingen met betrekking tot beëindiging.

Het bezoldigingsbeleid omschrijft het besluitvormingsproces dat voor de vaststelling, herziening en uitvoering ervan wordt gevolgd, met inbegrip van maatregelen om belangenconflicten te voorkomen of te beheersen en, indien van toepassing, de rol van het remuneratiecomité of andere bevoegde comités. Wanneer het beleid wordt herzien, wordt beschreven en toegelicht welke belangrijke veranderingen zich hebben voorgedaan en hoe rekening is gehouden met de stemmingen en de standpunten van de aandeelhouders over het bezoldigingsbeleid en de bezoldigingsverslagen sinds de meest recente stemming op de algemene vergadering van de aandeelhouders.

De lidstaten zorgen ervoor dat na de stemming over het bezoldigingsbeleid op de algemene vergadering het beleid alsmede de datum en de resultaten van de stemming onverwijld openbaar worden gemaakt op de website van de vennootschap en daar ten minste zolang het van toepassing is, gratis voor het publiek beschikbaar blijft.