Richtlijn 2007/36/EG betreffende de uitoefening van bepaalde rechten van aandeelhouders in beursgenoteerde Vennootschappen:Artikel 5 Informatie voorafgaand aan de algemene vergadering

Richtlijn 2007/36/EG betreffende de uitoefening van bepaalde rechten van aandeelhouders in beursgenoteerde Vennootschappen

Artikel 5 Informatie voorafgaand aan de algemene vergadering

Geldend

Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.

1.

Onverminderd artikel 9, lid 4, en artikel 11, lid 4, van Richtlijn 2004/25/EG van het Europees Parlement en de Raad van 21 april 2004 betreffende het openbaar overnamebod (1) zorgen de lidstaten ervoor dat de vennootschap de oproeping tot de algemene vergadering op een van de in lid 2 van dit artikel aangegeven wijzen uiterlijk op de 21e dag vóór de dag van de vergadering doet uitgaan.

Ingeval de vennootschap de aandeelhouders de gelegenheid biedt om langs voor alle aandeelhouders toegankelijke elektronische weg te stemmen, kunnen de lidstaten bepalen dat de algemene vergadering mag besluiten om de oproeping tot een algemene vergadering niet zijnde de jaarlijkse algemene vergadering op een van de in lid 2 van dit artikel aangegeven wijzen uiterlijk op de 14e dag vóór de dag van de vergadering te doen uitgaan. Voor de aanneming van dit besluit is een meerderheid vereist van niet minder dan tweederde van de stemmen verbonden aan de vertegenwoordigde aandelen of aan het vertegenwoordigde geplaatste kapitaal. Het besluit geldt uiterlijk tot de volgende jaarlijkse algemene vergadering.

De lidstaten hoeven de in de eerste en tweede alinea bedoelde minimumperiodes niet aan te houden voor de tweede of daaropvolgende oproeping tot een algemene vergadering, gedaan omdat het bij de eerste oproeping vereist quorum niet is gehaald, mits voor de eerste oproeping voldaan is aan het bepaalde in dit artikel, er geen nieuw punt op de agenda is geplaatst en er ten minste tien dagen verstrijken tussen de definitieve oproeping en de dag van de algemene vergadering.

2.

Onverminderd nadere voorschriften betreffende kennisgeving of bekendmaking die opgelegd zijn door de bevoegde lidstaat zoals gedefinieerd in artikel 1, lid 2, doet de vennootschap de in lid 1 van dit artikel bedoelde oproeping uitgaan op een wijze die snelle toegang tot de oproeping op niet-discriminerende basis garandeert. De lidstaat verplicht de vennootschap ertoe gebruik te maken van media waarvan redelijkerwijs mag worden aangenomen dat ze voor een doeltreffende verspreiding van informatie in de gehele Gemeenschap kunnen zorgen. De lidstaat mag er niet toe verplichten alleen gebruik te maken van media waarvan de exploitanten op zijn grondgebied gevestigd zijn.

De lidstaten hoeven de eerste alinea niet toe te passen op vennootschappen die de namen en adressen van hun aandeelhouders uit een bestaand register van aandeelhouders kunnen halen, mits de vennootschap verplicht is de oproeping aan elke van haar geregistreerde aandeelhouders te sturen.

In geen van beide gevallen mag de vennootschap specifieke kosten in rekening brengen voor het op de voorgeschreven wijze doen uitgaan van de oproeping.

3.

De in lid 1 bedoelde oproeping bevat ten minste:

a)

de precieze vermelding van de plaats waar en het tijdstip waarop de algemene vergadering zal plaatsvinden, en de voorgestelde agenda van de algemene vergadering;

b)

een heldere en nauwkeurige beschrijving van de procedures die aandeelhouders in acht moeten nemen om te mogen deelnemen aan en hun stem te mogen uitbrengen in de algemene vergadering. Dit omvat informatie over:

i)

de rechten van aandeelhouders overeenkomstig artikel 6, voor zover deze na het doen uitgaan van de oproeping kunnen worden uitgeoefend, en overeenkomstig artikel 9, en de termijnen waarbinnen deze rechten kunnen worden uitgeoefend; de oproeping kan beperkt blijven tot vermelding van uitsluitend de termijnen waarbinnen deze rechten kunnen worden uitgeoefend, mits zij een verwijzing bevat naar meer gedetailleerde informatie over dergelijke rechten die op de website van de vennootschap beschikbaar wordt gesteld;

ii)

de procedure voor het stemmen bij volmacht, met name de te gebruiken formulieren en de middelen die de vennootschap bereid is te aanvaarden voor elektronische kennisgevingen van de aanwijzing van volmachthouders, en,

iii)

in voorkomend geval, de procedures voor het per brief of langs elektronische weg uitbrengen van stemmen;

c)

indien van toepassing, een vermelding van de in artikel 7, lid 2, gedefinieerde registratiedatum, en de mededeling dat alleen personen die op die datum aandeelhouder zijn, gerechtigd zijn deel te nemen aan en te stemmen op de algemene vergadering;

d)

een vermelding van de plaats waar en de wijze waarop de onverkorte tekst kan worden verkregen van de documenten en de ontwerpresoluties zoals bedoeld in lid 4, onder c) en d);

e)

een vermelding van het adres van de website waarop de in lid 4 bedoelde informatie beschikbaar zal worden gesteld.

4.

De lidstaten zorgen ervoor dat de vennootschap gedurende een ononderbroken periode die uiterlijk op de 21e dag vóór de dag van de algemene vergadering, inclusief de dag van de vergadering zelf, aanvangt, op haar website ten minste de volgende informatie voor haar aandeelhouders beschikbaar stelt:

a)

de in lid 1 bedoelde oproeping;

b)

het totale aantal aandelen en stemrechten op de datum van de oproeping (met inbegrip van afzonderlijke totaalaantallen voor elke categorie van aandelen, indien het kapitaal van de vennootschap is verdeeld over twee of meer categorieën aandelen);

c)

de aan de algemene vergadering voor te leggen documenten;

d)

een ontwerpresolutie of, indien geen resolutie ter goedkeuring wordt voorgelegd, commentaar van een krachtens het toepasselijke recht aangewezen bevoegde orgaan binnen de vennootschap voor elk punt op de voorgestelde agenda van de algemene vergadering; daarnaast worden eventuele door aandeelhouders ingediende ontwerpresoluties zo spoedig mogelijk na ontvangst door de vennootschap aan de website toegevoegd;

e)

indien van toepassing, de te gebruiken formulieren voor het stemmen bij volmacht en voor het stemmen per brief, tenzij deze formulieren rechtstreeks naar elke aandeelhouder worden gezonden.

Indien de onder e) bedoelde formulieren om technische redenen niet op de website beschikbaar kunnen worden gesteld, geeft de vennootschap op haar site aan hoe deze formulieren op papier kunnen worden verkregen. In dat geval is de vennootschap gehouden de formulieren per post en kosteloos aan elke aandeelhouder die daarom vraagt te doen toekomen.

Indien de oproeping tot de algemene vergadering op grond van artikel 9, lid 4, of artikel 11, lid 4, van Richtlijn 2004/25/EG of op grond van lid 1, tweede alinea, van dit artikel later uitgaat dan op de 21e dag vóór de dag van de vergadering, wordt de in dit lid bedoelde periode dienovereenkomstig ingekort.

5.

De lidstaten zorgen ervoor dat voor de toepassing van Richtlijn 2014/59/EU en Verordening (EU) 2021/23 de algemene vergadering met een tweederdemeerderheid van de geldig uitgebrachte stemmen kan oproepen tot een algemene vergadering, of de statuten in die zin kan wijzigen dat zij voorschrijven dat wordt opgeroepen tot een algemene vergadering, die plaatsvindt binnen een kortere termijn dan in lid 1 van dit artikel is bepaald, om een besluit te nemen over een kapitaalverhoging, op voorwaarde dat die vergadering niet binnen tien kalenderdagen na de oproeping plaatsvindt, aan de voorwaarden van artikel 27 of 29 van Richtlijn 2014/59/EU of van artikel 18 van Verordening (EU) 2021/23 is voldaan en de kapitaalverhoging noodzakelijk is om te voorkomen dat de in de artikelen 32 en 33 van Richtlijn 2014/59/EU of in artikel 22 van Verordening (EU) 2021/23 vastgelegde afwikkelingsvoorwaarden zijn vervuld.

6.

Voor de toepassing van lid 5 zijn de verplichting voor elke lidstaat één specifieke termijn vast te stellen volgens artikel 6, lid 3, de verplichting een herziene agenda tijdig beschikbaar te stellen volgens artikel 6, lid 4, en de verplichting voor elke lidstaat één registratiedatum vast te stellen volgens artikel 7, lid 3, niet van toepassing.

Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.