Einde inhoudsopgave
Handhaving van privaatrecht door toezichthouders (R&P nr. CA17) 2017/5.3.3
5.3.3 Prospectusrichtlijn en prospectusverordening
mr. C.A. Hage, datum 01-12-2017
- Datum
01-12-2017
- Auteur
mr. C.A. Hage
- JCDI
JCDI:ADS448260:1
- Vakgebied(en)
Verbintenissenrecht / Algemeen
Voetnoten
Voetnoten
Richtlijn 2003/71/EG van het Europees Parlement en de Raad van 4 november 2003 betreffende het prospectus dat gepubliceerd moet worden wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel worden toegelaten en tot wijziging van Richtlijn 2001/ 34/EG, PbEG L 345.
Richtlijn 2003/71/EG (Prospectusrichtlijn), zie art. 1 lid 1.
Richtlijn 2003/71/EG (Prospectusrichtlijn), zie overweging 16.
Richtlijn 2003/71/EG (Prospectusrichtlijn), zie overweging 16 en art. 3 lid 2.
Richtlijn 2003/71/EG (Prospectusrichtlijn), zie overweging 18.
Richtlijn 2010/73/EU van het Europees Parlement en de Raad van 24 november 2010 tot wijziging van Richtlijn 2003/71/EG betreffende het prospectus dat gepubliceerd moet worden wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel worden toegelaten en Richtlijn 2004/109/EG betreffende de transparantievereisten die gelden voor informatie over uitgevende instellingen waarvan effecten tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten (de Wijzigingsrichtlijn), PbEU L 327. En ook Richtlijn 2010/78/ EU van het Europees Parlement en de Raad van 24 november 2010 tot wijziging van de Richtlijnen 98/26/EG, 2002/87/EG, 2003/6/EG, 2003/41/EG, 2003/71/EG, 2004/39/EG, 2004/109/EG, 2005/60/EG, 2006/48/EG, 2006/49/EG en 2009/65/EG wat de bevoegdheden van de Europese toezichthoudende autoriteit (Europese Bankautoriteit), de Europese toezichthoudende autoriteit (Europese Autoriteit voor verzekeringen en bedrijfspensioenen) en de Europese toezichthoudende autoriteit (Europese Autoriteit voor effecten en markten) betreft, PbEU L 331/120.
Zie voor een korte samenvatting Kamerstukken II 2011/12, 33023, nr. 3, p. 2.
Verordening (EG) nr. 809/2004 van de Commissie van 29 april 2004 tot uitvoering van Richtlijn 2003/71/EG van het Europees Parlement en de Raad wat de in het prospectus te verstrekken informatie, de vormgeving van het prospectus, de opneming van informatie door middel van verwijzing, de publicatie van het prospectus en de verspreiding van advertenties betreft, PbEG L 149. Sinds de invoering van de Verordening is deze een aantal keer gewijzigd: Verordening (EG) 211/2007 van de Commissie van 27 februari 2007 tot wijziging van Verordening (EG) nr. 809/2004 tot uitvoering van Richtlijn 2003/71/EG van het Europees Parlement en de Raad wat de in het prospectus te verstrekken financiële informatie betreft wanneer de uitgevende instelling een complexe financiële geschiedenis heeft of een aanzienlijke financiële verplichting is aangegaan, PbEG L 61/24; Verordening (EG) nr. 1289/2008 van de Commissie van 12 december 2008 tot wijziging van Verordening (EG) nr. 809/2004 tot uitvoering van Richtlijn 2003/71/EG van het Europees Parlement en de Raad wat met prospectussen en reclame verband houdende elementen betreft, PbEG L 340/17; Verordening EU nr. 486/2012 van de Commissie van 30 maart 2012 tot wijziging van Verordening (EG) nr. 809/2004 wat de vormgeving en de inhoud van het prospectus, het basisprospectus, de samenvatting en de definitieve voorwaarden betreft en wat de informatievereisten betreft, PbEU L 150/1; Verordening (EU) nr. 862/2012 van de Commissie van 4 juni 2012 tot wijziging van Verordening (EG) nr. 809/2004 wat de informatie over de toestemming tot het gebruik van het prospectus, de informatie over onderliggende indexen en het vereiste van een door onafhankelijke accountants opgesteld verslag betreft, PbEU L 256/4.
Met de Prospectusrichtlijn1 wordt beoogd de eisen inzake opstelling, goedkeuring en verspreiding van het prospectus, dat wordt gepubliceerd wanneer effecten worden aangeboden aan het publiek of toegelaten tot de handel op de markt, te harmoniseren.2 Om dit doel te bereiken, verplicht de Prospectusrichtlijn lidstaten om aanbiedingen van effecten aan het publiek of het toelaten van effecten tot de handel op een in een lidstaat gelegen of functionerende gereglementeerde markt, afhankelijk te stellen van de publicatie van het prospectus dat is goedgekeurd door een bevoegde toezichthouder of toezichthoudende instantie van een andere lidstaat.3
Het prospectus is een document dat belangrijke financiële en niet-financiële informatie bevat en door uitgevende instellingen aan potentiële beleggers ter beschikking wordt gesteld wanneer effecten worden uitgegeven en aan het publiek worden aangeboden.4 De achterliggende gedachte van de prospectusplicht is het beschermen van de beleggers.5 Er wordt daarbij rekening gehouden met verschillende typen beleggers. Zo hoeft voor aanbiedingen die uitsluitend voor gekwalificeerde beleggers zijn bedoeld geen informatie te worden verstrekt door middel van de publicatie van het prospectus.6 Samen met de gedragsregels zou de verstrekking van passende en volledige informatie over effecten en de uitgevende instellingen de bescherming van de beleggers ten goede moeten komen. Deze informatie draagt zo bij aan de goede werking en de ontwikkeling van de effectenmarkten.7
Als het prospectus aan de eisen van de Prospectusrichtlijn voldoet en volgens artikel 13 van de Prospectusrichtlijn wordt goedgekeurd door de bevoegde autoriteit, dan kunnen de effecten op basis van het prospectus in alle lidstaten worden aangeboden. De Prospectusrichtlijn is overigens in 2010 op enkele punten gewijzigd.8 Deze wijzigingen zien onder meer op de verhoging van drempelbedragen en de verhoging van de aantallen voor uitzonderingen op de prospectusplicht.9
Naast de Prospectusrichtlijn is er eveneens een Prospectusverordening.10
De Prospectusverordening strekt ter uitvoering van de Prospectusrichtlijn en bepaalt onder meer gedetailleerd hoe de inhoud van het prospectus eruit dient te zien. Aangezien het een verordening betreft, werkt deze rechtstreeks en zijn de regels niet nader omgezet of uitgewerkt in de nationale regelgeving.
De Prospectusrichtlijn is geïmplementeerd in hoofdstuk 3.5 van (het Deel Gedragstoezicht) van de Wft.