NJB 2023/530

Curaçao. Enquêterecht. Vervolg op HR 11 november 2016, ECLI:NL:HR:2016:2574 en HR 8 maart 2019, ECLI:NL:HR:2019:316. Wanbeleid. Twee vennootschappen, met elk dezelfde meerderheidsaandeelhouder en dezelfde minderheidsaandeelhouder, worden bestuurd door een bestuurder die verbonden is aan een trustkantoor in Curaçao. Deze bestuurder heeft emissiebesluiten genomen waardoor het aandelenbelang van de minderheidsaandeelhouder is verwaterd van 15% tot bijna nihil, en heeft verzuimd onderzoek te doen naar het bestaan van een door de minderheidsaandeelhouder verstrekte lening. Het hof acht wanbeleid aanwezig in verband met de emissiebesluiten, maar niet in verband met de lening. Het hof oordeelt dat het belang van de vennootschappen niet wezenlijk is geschaad door de emissies en dat de bestuurder kan aanblijven. Hoge Raad: 1. Bestuurder. Slagende motiveringsklachten tegen de oordelen van het hof dat het door de onderzoeker geconstateerde verzuim van de bestuurder niet voldoende is om wanbeleid aan te nemen en dat de bestuurder kan aanblijven. 2. Jointventurevennootschap. De doeleinden en strekking van het enquêterecht behoren ook te kunnen worden gediend als de maatregelen van reorganisatorische aard ertoe leiden dat de rechtspersoon daarvan nadeel of hinder ondervindt. Dat is in versterkte mate het geval als sprake is van een jointventurevennootschap.