Einde inhoudsopgave
Richtlijn 2007/36/EG betreffende de uitoefening van bepaalde rechten van aandeelhouders in beursgenoteerde Vennootschappen
Artikel 10 Stemmen bij volmacht
Geldend
Geldend vanaf 03-08-2007
- Bronpublicatie:
11-07-2007, PbEU 2007, L 184 (uitgifte: 14-07-2007, regelingnummer: 2007/36/EG)
- Inwerkingtreding
03-08-2007
- Bronpublicatie inwerkingtreding:
11-07-2007, PbEU 2007, L 184 (uitgifte: 14-07-2007, regelingnummer: 2007/36/EG)
- Vakgebied(en)
Ondernemingsrecht / Rechtspersonenrecht
1.
Elke aandeelhouder heeft het recht een andere natuurlijke of rechtspersoon aan te wijzen als volmachthouder om in zijn naam deel te nemen aan en te stemmen in een algemene vergadering. De volmachthouder geniet dezelfde rechten om in de algemene vergadering het woord te voeren en vragen te stellen als die welke de aldus vertegenwoordigde aandeelhouder zou hebben genoten.
Afgezien van de eis dat de volmachthouder handelingsbekwaamheid bezit, schaffen de lidstaten alle rechtsregels af die de mogelijkheid voor personen om als volmachthouder te worden aangewezen, beperken of die de vennootschappen toestaan deze mogelijkheid te beperken.
2.
De lidstaten kunnen de aanwijzing van een volmachthouder beperken tot één vergadering of tot de vergaderingen gedurende een bepaalde periode.
Onverminderd het bepaalde in artikel 13, lid 5, kunnen de lidstaten het aantal personen beperken die een aandeelhouder mag aanwijzen om in een bepaalde algemene vergadering voor hem als volmachthouder op te treden. Indien een aandeelhouder aandelen in een vennootschap op meer dan één effectenrekening heeft, kan een dergelijke beperking de aandeelhouder niet beletten om voor een bepaalde algemene vergadering per effectenrekening een volmachthouder aan te wijzen voor de aandelen die op elk van die effectenrekeningen zijn ondergebracht. Deze bepaling doet overigens geen afbreuk aan de in de toepasselijke wetgeving vervatte voorschriften die verbieden dat de aan de aandelen van eenzelfde aandeelhouder verbonden stemmen op uiteenlopende wijze worden uitgebracht.
3.
Afgezien van de beperkingen die volgens de leden 1 en 2 uitdrukkelijk zijn toegestaan, mogen de lidstaten het bij volmacht uitoefenen van aandeelhoudersrechten uitsluitend beperken, of toestaan dat vennootschappen dit doen, ter behandeling van potentiële belangenconflicten tussen de volmachthouder en de aandeelhouder in wiens belang de volmachthouder gehouden is op te treden, en daarbij mogen de lidstaten uitsluitend de hiernavolgende eisen stellen:
- a)
de lidstaten mogen voorschrijven dat de volmachthouder bepaalde nader omschreven feiten bekendmaakt die voor de aandeelhouders van belang kunnen zijn om te beoordelen of er gevaar bestaat dat de volmachthouder enig ander belang dan het belang van de aandeelhouder nastreeft;
- b)
de lidstaten mogen het bij volmacht uitoefenen van aandeelhoudersrechten zonder specifieke steminstructies voor iedere resolutie waarover de volmachthouder namens de aandeelhouder moet stemmen, beperken of uitsluiten;
- c)
de lidstaten mogen de overdracht van een volmacht aan een andere persoon beperken of uitsluiten, maar dit belet een volmachthouder die een rechtspersoon is, niet om de hem verleende bevoegdheden uit te oefenen via een lid van zijn bestuurs- of leidinggevend orgaan of via een van zijn werknemers.
Een belangenconflict in de zin van dit lid kan in het bijzonder ontstaan wanneer de volmachthouder:
- i)
een aandeelhouder met de zeggenschap over de vennootschap is of een andere entiteit is die onder de zeggenschap van een dergelijke aandeelhouder staat;
- ii)
lid van het bestuurs-, het leidinggevend of het toezichthoudend orgaan is van de vennootschap of van een aandeelhouder met de zeggenschap of van een onder zeggenschap staande entiteit zoals bedoeld onder i);
- iii)
werknemer of accountant is van de vennootschap of van een aandeelhouder met de zeggenschap of van een onder zeggenschap staande entiteit zoals bedoeld onder i);
- iv)
een familieband heeft met een natuurlijke persoon zoals bedoeld onder i) tot en met iii).
4.
De volmachthouder brengt zijn stem uit overeenkomstig de instructies van de aandeelhouder die hem aangewezen heeft.
De lidstaten mogen voorschrijven dat volmachthouders gedurende een bepaalde minimumperiode een register van de steminstructies bijhouden en op verzoek bevestigen dat zij zich aan de steminstructies hebben gehouden.
5.
Een persoon die als volmachthouder optreedt, mag een volmacht van meer dan een aandeelhouder bezitten, waarbij geen beperking geldt wat het aantal aldus vertegenwoordigde aandeelhouders betreft. Ingeval een volmachthouder volmachten van meerdere aandeelhouders bezit, staat het toepasselijke recht hem toe namens een bepaalde aandeelhouder anders te stemmen dan namens een andere aandeelhouder.