Terugkeer uit de bv

De belastingplicht van een bv voor de vennootschapsbelasting eindigt op het moment dat de liquidatie van die bv is voltooid. Op dat moment moet de bv afrekenen over de aanwezige goodwill, stille en fiscale reserves. Dat is ook het geval als de bv haar vermogensbestanddelen overdraagt aan haar voormalige aandeelhouder(s) die de voorheen door de bv gedreven onderneming voortzet(ten) in de vorm van een eenmanszaak of personenvennootschap. Daarnaast heeft de liquidatie van de bv voor de aanmerkelijkbelanghouder(s) tot gevolg dat 24,5 tot 33% (tarief 2024) inkomstenbelasting (box 2) wordt geheven over de liquidatie-uitkering verminderd met de verkrijgingsprijs van de aandelen.

Bij een geruisloze terugkeer uit de bv worden in de eerste plaats voor de vennootschapsbelasting de boekwaarden van de activa en passiva van de bv doorgeschoven naar de eenmanszaak of personenvennootschap. Daarnaast wordt het betaalbaar stellen van de liquidatie-uitkering aan de aandeelhouders voor box 2 aangemerkt als een fictief vervreemdingsvoordeel. Op verzoek kan dit worden doorgeschoven naar de voortzetters van de voorheen door de bv gedreven onderneming. In dat geval verschijnt een terugkeerreserve op de fiscale balans van de voortzetters. Aldus wordt de belastingclaim op de winsten van de bv (vennootschapsbelasting en inkomstenbelasting) omgezet in een enkelvoudige inkomstenbelastingclaim.