2.2.3.3 Zeggenschap

45. Uit het bovenstaande blijkt dat het begrip zeggenschap een cruciale rol speelt bij concentraties. Zeggenschap wordt in artikel 3, lid 2, van de CoVo gedefinieerd als de mogelijkheid om een beslissende invloed uit te oefenen op de activiteiten van een onderneming. Dat deze invloed daadwerkelijk wordt uitgeoefend is niet vereist.1 De zeggenschap kan berusten op rechten, overeenkomsten of andere middelen. De meest gebruikelijke manier om invloed te verkrijgen is het verwerven van aandelen, eventueel in combinatie met het sluiten van een aandeelhoudersovereenkomst. Daarnaast kan duurzame zeggenschap op contractuele grondslag worden verkregen. Hieraan worden aanvullende eisen gesteld.2

Er is sprake van uitsluitende zeggenschap indien één enkele (rechts)persoon een beslissende invloed kan uitoefenen op een onderneming. In het algemeen is dit het geval als een (rechts)persoon de meerderheid van de stemrechten in een vennootschap verkrijgt of indien een minderheidsaandeelhouder een veto heeft over strategische beslissingen.3 Dit laatste wordt negatieve uitsluitende zeggenschap genoemd. Verkrijgen twee of meer (rechts)personen de mogelijkheid een beslissende invloed uit te oefenen dan is gezamenlijke zeggenschap aanwezig.4 Twee of meer aandeelhouders moeten dan samenwerken. De duidelijkste vorm van gezamenlijke zeggenschap bestaat als twee ondernemingen allebei 50 procent van de stemrechten in een rechtspersoon hebben.