Aanbeveling 2005/162/EG betreffende de taak van niet bij het dagelijks bestuur betrokken bestuurders of commissarissen van beursgenoteerde ondernemingen en betreffende de comités van de raad van bestuur of van de raad van commissarissen:Bijlage 1 Comités van de raad van bestuur/raad van commissarissen

Aanbeveling 2005/162/EG betreffende de taak van niet bij het dagelijks bestuur betrokken bestuurders of commissarissen van beursgenoteerde ondernemingen en betreffende de comités van de raad van bestuur of van de raad van commissarissen

Bijlage 1 Comités van de raad van bestuur/raad van commissarissen

Geldend

Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.

1. Gemeenschappelijke kenmerken

1.1. Omvang

Wanneer binnen de raad van bestuur/raad van commissarissen comités worden opgericht dienen deze gewoonlijk uit ten minste drie leden te bestaan. In ondernemingen met een kleine raad van bestuur/raad van commissarissen kunnen zij evenwel bij wijze van uitzondering slechts uit twee leden bestaan.

1.2. Samenstelling

Bij de keuze van de voorzitters en de leden van de comités dient naar behoren rekening te worden gehouden met de noodzaak om de leden van het comité regelmatig te vervangen en te voorkomen dat te veel vertrouwen in een bepaalde persoon wordt gesteld.

1.3. Taakomschrijving

Het precieze mandaat van elk comité dat wordt opgericht moet in een door de raad van bestuur/raad van commissarissen opgestelde taakomschrijving worden vastgelegd.

1.4. Beschikbare middelen

Ondernemingen moeten ervoor zorgen dat de comités over voldoende middelen beschikken om hun taken uit te voeren; hiertoe behoort ook het recht om, met name van de leidinggevende functionarissen, alle noodzakelijke informatie te verkrijgen of om onafhankelijk professioneel advies in te winnen met betrekking tot vraagstukken die onder hun bevoegdheid vallen.

1.5. Deelname aan bijeenkomsten van het comité

Om de autonomie en objectiviteit van de comités te waarborgen dienen bestuurders die geen lid van een comité zijn slechts op uitnodiging van het comité aan zijn bijeenkomsten deel te nemen. Het comité kan verzoeken of eisen dat bepaalde leidinggevende functionarissen of deskundigen een bijeenkomst bijwonen.

1.6. Transparantie

1

De comités dienen hun taken binnen de vastgestelde termijn ten uitvoer te leggen, en regelmatig over hun activiteiten en resultaten aan de raad van bestuur/raad van commissarissen verslag uit te brengen.

2

De taakomschrijving van elk comité dat wordt opgericht, en waarin de taak van het comité evenals de bevoegdheden worden uiteengezet die door de raad van bestuur/raad van commissarissen aan hem worden gedelegeerd voorzover dit ingevolge het nationaal recht geoorloofd is, dient ten minste éénmaal per jaar openbaar te worden gemaakt (als onderdeel van de informatie die éénmaal per jaar door de onderneming openbaar moet worden gemaakt met betrekking tot haar corporate governancestructuren en -praktijken). Ondernemingen dienen tevens eenmaal per jaar een verklaring van hun comités bekend te maken waarin de identiteit van hun leden, het aantal in het desbetreffende jaar gehouden bijeenkomsten en de deelnemers, evenals de voornaamste activiteiten worden meegedeeld. Het auditcomité met name dient te verklaren dat het overtuigd is van de onafhankelijkheid van de auditprocedure en moet kort aangeven hoe het tot deze conclusie is gekomen.

3

De voorzitter van elk comité moet rechtstreeks in contact kunnen treden met de aandeelhouders. De nadere regels ter zake moeten in de taakomschrijving van het comité worden vastgelegd.

2. Het benoemingscomité

2.1. Oprichting en samenstelling

1

Wanneer de raad van bestuur/raad van commissarissen ingevolge het nationaal recht betrokken is bij de benoemings- en/of de ontslagprocedure van bestuurders, hetzij door zelf besluiten te nemen hetzij door aan een ander ondernemingsorgaan kandidaten voor benoeming voor te dragen, dient binnen de raad van bestuur/raad van commissarissen een benoemingscomité te worden ingesteld.

2

Het benoemingscomité moet merendeels uit onafhankelijke, niet bij het dagelijks bestuur betrokken bestuurders of commissarissen bestaan. Wanneer een onderneming het passend acht dat het benoemingscomité een minderheid van niet-onafhankelijke leden bevat, kan de voorzitter van de raad van bestuur/algemeen directeur deel uitmaken van dit comité.

2.2. Taak

1

Het benoemingscomité dient ten minste met de volgende taken te worden belast:

—

het dient kandidaten te selecteren en aan de raad van bestuur/raad van commissarissen voor te dragen wanneer zich in een van de betrokken raden vacatures voordoen. Hierbij dient het benoemingscomité na te gaan hoe de vaardigheden, kennis en ervaring in de raad zijn verdeeld, een beschrijving te geven van de taken en bekwaamheden die voor een bepaalde benoeming vereist zijn, en te beoordelen hoeveel tijd er in de functie moet worden gestoken;

—

het moet periodiek de structuur, omvang, samenstelling en prestaties van de raad van bestuur/raad van commissarissen, zowel in een monistische als in een dualistische structuur, onderzoeken en de raad van bestuur/raad van commissarissen aanbevelingen doen met betrekking tot wijzigingen;

—

het dient regelmatig de vaardigheden, kennis en ervaring van de individuele bestuurders te toetsen en hierover aan de raad van bestuur/raad van commissarissen verslag uit te brengen;

—

het dient zich bezig te houden met opvolgingsplanning.

2

Daarenboven moet het benoemingscomité toezicht houden op het beleid van de directie, de raad van bestuur of de raad van commissarissen met betrekking tot de selectie en benoeming van hoger kaderpersoneel.

2.3. Werking

1

Het benoemingscomité dient de voorstellen te behandelen die door de relevante partijen, zoals het bestuur en de aandeelhouders, worden ingediend (1). Met name de algemeen directeur/voorzitter van de raad van bestuur van een onderneming dient naar behoren door het benoemingscomité te worden geraadpleegd en moet voorstellen kunnen indienen, vooral in verband met vraagstukken betreffende met het dagelijks bestuur belaste bestuurders of hoger kaderpersoneel.

2

Bij de uitvoering van zijn taken dient het benoemingscomité gebruik te kunnen maken van alle soorten hulpmiddelen die het geschikt acht, zoals het inwinnen van extern advies of het plaatsen van advertenties, en dient hiertoe van de onderneming toereikende middelen te ontvangen.

3. Het beloningscomité

3.1. Oprichting en samenstelling

1

Wanneer de raad van bestuur/raad van commissarissen ingevolge het nationaal recht betrokken is bij de procedure inzake het vaststellen van de beloning van bestuurders, dan dient binnen de raad van bestuur/raad van commissarissen een beloningscomité te worden ingesteld.

2

Het beloningscomité moet uitsluitend uit niet bij het dagelijks bestuur betrokken bestuurders of commissarissen bestaan. Het merendeel van zijn leden moet onafhankelijk zijn.

3.2. Taak

1

Met betrekking tot de met het dagelijks bestuur belaste bestuurders dient het comité ten minste met de volgende taken te worden belast:

—

het moet voorstellen doen aan de raad van bestuur/raad van commissarissen betreffende het te voeren beloningsbeleid. In deze voorstellen moeten alle soorten vergoedingen aan de orde komen, met name vaste beloning, prestatiegerelateerde beloningsregelingen, pensioenvoorzieningen en ontslagregelingen. Voorstellen op het gebied van prestatiegerelateerde beloningsregelingen dienen vergezeld te gaan van aanbevelingen over de daarmee samenhangende doelstellingen en beoordelingscriteria, ten einde de beloning van met het dagelijks bestuur belaste bestuurders of directeuren naar behoren in overeenstemming te brengen met de belangen van de aandeelhouders op lange termijn en de door de raad van bestuur/raad van commissarissen voor de onderneming vastgestelde streefdoelen;

—

het moet voorstellen doen aan de raad van bestuur/raad van commissarissen met betrekking tot de individuele beloning van de met het dagelijks bestuur belaste bestuurders of directeuren, waarbij zij erop toezien dat deze stroken met het door de onderneming vastgestelde beloningsbeleid en met de beoordeling van de prestaties van de betrokkenen. Hierbij dient het comité naar behoren te zijn ingelicht over de totale vergoeding die de bestuurders van andere met de groep gelieerde ondernemingen ontvangen;

—

het moet voorstellen doen aan de raad van bestuur/raad van commissarissen over het geschikte soort contract voor met het dagelijks bestuur belaste bestuurders of directeuren;

—

het moet de raad van bestuur/raad van commissarissen bijstaan bij het toezicht op de naleving door de onderneming van de vigerende voorschriften inzake de openbaarmaking van informatie over beloning (met name het toegepaste beloningsbeleid en de individuele beloning van bestuurders).

2

Met betrekking tot het hoger kaderpersoneel (zoals door de raad van bestuur/raad van commissarissen omschreven), dient het comité ten minste met de volgende taken te worden belast:

—

het moet algemene aanbevelingen doen aan de met het dagelijkse bestuur belaste bestuurders of directeuren over de hoogte en de structuur van de beloning van het hoger kaderpersoneel;

—

het moet de hoogte en de structuur van de beloning voor hoger kaderpersoneel controleren op basis van adequate informatie welke door met het dagelijks bestuur belaste bestuurders of directeuren wordt verstrekt.

3

Met betrekking tot aandelenopties en andere prestatieprikkels op basis van aandelen voor bestuurders, kaderpersoneel of andere medewerkers dient het comité ten minste met de volgende taken te worden belast:

—

het dient het algemeen beleid inzake dergelijke regelingen, en met name op het gebied van aandelenopties te bespreken, en voorstellen terzake aan de raad van bestuur/raad van commissarissen te doen;

—

het moet in voorkomend geval de informatie onderzoeken die ter zake in het jaarverslag en aan de aandeelhoudersvergadering wordt verstrekt;

—

het moet voorstellen doen aan de raad van bestuur/raad van commissarissen met betrekking tot de keuze tussen de toekenning van opties tot inschrijving op aandelen enerzijds en de toekenning van opties tot verwerving van aandelen anderzijds, waarbij de redenen voor deze keuze evenals de consequenties ervan nader worden aangegeven.

3.3. Werking

1

Het beloningscomité dient tenminste de voorzitter van de raad van bestuur en/of de algemeen directeur te raadplegen over de beloning van andere met het dagelijks bestuur belaste bestuurders of directeuren.

2

Het beloningscomité dient over adviseurs te kunnen beschikken om de nodige informatie te kunnen inwinnen over de marktstandaarden voor beloningssystemen. Het comité dient verantwoordelijk te zijn voor de vaststelling van de selectiecriteria evenals voor de selectie, benoeming en functieomschrijving van eventuele beloningsdeskundigen die als adviseur worden aangetrokken, en dient hiervoor de nodige middelen van de onderneming te ontvangen.

4. Het auditcomité

4.1. Samenstelling

Het auditcomité moet uitsluitend uit niet bij het dagelijks bestuur betrokken bestuurders of commissarissen bestaan. Het merendeel van de leden moet onafhankelijk zijn.

4.2. Taak

1

Met betrekking tot de interne strategie en procedures van de onderneming dient het auditcomité de raad van bestuur/raad van commissarissen ten minste bij te staan bij de uitoefening van de volgende taken:

—

de controle van de betrouwbaarheid van de financiële informatie die door de onderneming is verstrekt, in het bijzonder door de relevantie en continuïteit van de verslagleggingsmethoden te onderzoeken die door de onderneming en de groep waartoe zij behoort, worden toegepast (inclusief de criteria voor de consolidatie van de jaarrekeningen van de ondernemingen die deel uitmaken van de groep);

—

de beoordeling, ten minste éénmaal per jaar, van de interne controle- en risicobeheersystemen om ervoor te zorgen dat de voornaamste risico's (waaronder risico's in verband met de naleving van de vigerende wetgeving en voorschriften) naar behoren worden onderkend, beheerd en openbaar gemaakt;

—

het waarborgen van de efficiëntie van de interne auditfunctie, met name door aanbevelingen te doen betreffende de selectie, benoeming, herbenoeming en het ontslag van het hoofd van de interne-auditafdeling en betreffende het budget van deze afdeling, en door de reactie van het bestuur op zijn bevindingen en aanbevelingen te toetsen. Wanneer de onderneming geen interne auditfunctie heeft, moet ten minste éénmaal per jaar worden nagegaan in hoeverre er behoefte aan een dergelijke functie bestaat.

2

Met betrekking tot de door de onderneming aangetrokken externe accountant dient het auditcomité tenminste met de volgende taken te worden belast:

—

het moet aanbevelingen doen aan de raad van bestuur/raad van commissarissen betreffende de selectie, benoeming, herbenoeming en het ontslag van de externe accountant door het orgaan dat hiertoe overeenkomstig het nationale vennootschapsrecht bevoegd is, en betreffende de voorwaarden van zijn opdracht;

—

het dient de onafhankelijkheid en objectiviteit van de externe accountant te toetsen, met name door de naleving door het accountantskantoor van de toepasselijke richtsnoeren betreffende de rotatie van de partners, de hoogte van de door de onderneming betaalde vergoedingen en andere daarmee verband houdende wettelijke vereisten te onderzoeken;

—

het dient de aard en de omvang van niet-controlediensten van de externe accountant voortdurend te evalueren, onder meer door de openbaarmaking van alle door de onderneming en de groep waartoe zij behoort aan het accountantskantoor en zijn relaties betaalde vergoedingen, om eventuele belangenverstrengeling te voorkomen. Het comité dient een formeel beleid vast te stellen en toe te passen waarin, overeenkomstig de beginselen en richtsnoeren van Aanbeveling 2002/590/EG van de Commissie(1), wordt aangegeven welke soorten niet-controlewerkzaamheden a) verboden zijn, b) toelaatbaar zijn na beoordeling door het comité, en c) toelaatbaar zijn zonder aan het comité te worden voorgelegd;

—

het dient de efficiëntie van de exteme-auditprocedure en de reactie van het bestuur op de aanbevelingen in de organisatiebrief van de externe accountant te beoordelen;

—

het moet in voorkomend geval onderzoek instellen naar de omstandigheden die aanleiding hebben gegeven tot de ontslagneming van een externe accountant, en maatregelen aanbevelen.

4.3. Werking

1

De onderneming dient een introductieprogramma op te stellen voor nieuwe leden van het auditcomité, en vervolgens regelmatig bijscholing te organiseren. Alle leden van het comité dienen met name volledige informatie te ontvangen over de specifieke kenmerken van de onderneming op het gebied van de verslaglegging evenals over haar financiële en operationele aspecten.

2

Het bestuur moet het auditcomité meedelen op welke wijze omvangrijke en ongebruikelijke transacties worden verantwoord wanneer verschillende benaderingen mogelijk zijn. In dit verband dient bijzondere aandacht te worden besteed aan eventuele activiteiten van de onderneming in offshore-centra en/of door middel van ‘special purpose vehicles’, en de motieven die aan deze activiteiten ten grondslag liggen.

3

Het auditcomité dient te beslissen of, en zo ja wanneer, de voorzitter van de raad van bestuur of de directeur, de voor financiële zaken verantwoordelijke bestuurder (of hoger kaderpersoneel dat verantwoordelijk is voor financiële zaken, financiële verslaglegging en financieel beheer), de interne of de externe accountant aan zijn bijeenkomsten moeten deelnemen. Het comité mag, indien het zulks wenst, alle relevante personen ontmoeten buiten aanwezigheid van de met het dagelijks bestuur belaste bestuurders of directeuren.

4

De interne en externe accountants dienen, naast het aanhouden van een doeltreffende werkrelatie met het bestuur, vrije toegang tot de raad van bestuur/raad van commissarissen te krijgen. Hiertoe treedt het auditcomité als voornaamste contactpunt voor de interne en externe accountants op.

5

Het auditcomité dient in kennis te worden gesteld van het werkprogramma van de interne accountant, en interne-auditverslagen of een periodieke samenvatting te ontvangen.

6

Het auditcomité dient in kennis te worden gesteld van het werkprogramma van de externe accountant, en dient van deze externe accountant een verslag te ontvangen waarin alle relaties tussen de onafhankelijke accountant enerzijds en de onderneming en de groep waartoe zij behoort anderzijds worden beschreven. Het comité dient tijdig informatie te ontvangen over eventuele problemen die bij de accountantscontrole aan het licht zijn gekomen.

7

Het auditcomité moet advies en bijstand kunnen ontvangen over juridische, verslagleggings- of andere vraagstukken indien het zulks nodig acht om zijn taken te verrichten, en de onderneming dient hiertoe de nodige middelen ter beschikking te stellen.

8

Het auditcomité dient te onderzoeken hoe de onderneming de wettelijke verplichting naleeft om haar werknemers de mogelijkheid te bieden vermeende onregelmatigheden binnen de onderneming te melden door middel van het indienen van een klacht of het afleggen van een anonieme schriftelijke verklaring die gewoonlijk aan een onafhankelijke bestuurder worden gericht, en dient ervoor te zorgen dat er regelingen voorhanden zijn om een eerlijk en onafhankelijk onderzoek naar dergelijke aangelegenheden te kunnen instellen en passende vervolgmaatregelen te kunnen nemen.

9

Het auditcomité dient de raad van bestuur/raad van commissarissen ten minste éénmaal per zes maanden, bij het verschijnen van de jaarlijkse en halfjaarlijkse financiële berichten, verslag over zijn activiteiten uit te brengen.

Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.