Aanbeveling 2005/162/EG betreffende de taak van niet bij het dagelijks bestuur betrokken bestuurders of commissarissen van beursgenoteerde ondernemingen en betreffende de comités van de raad van bestuur of van de raad van commissarissen:Bijlage II Profiel van onafhankelijke, niet bij het dagelijks bestuur betrokken bestuurders of commissarissen

Aanbeveling 2005/162/EG betreffende de taak van niet bij het dagelijks bestuur betrokken bestuurders of commissarissen van beursgenoteerde ondernemingen en betreffende de comités van de raad van bestuur of van de raad van commissarissen

Bijlage II Profiel van onafhankelijke, niet bij het dagelijks bestuur betrokken bestuurders of commissarissen

Geldend

Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.

1

Het is niet mogelijk om een volledige opsomming te geven van alle situaties die de onafhankelijkheid van een bestuurder in gevaar kunnen brengen; de relaties of omstandigheden die bepalend lijken voor deze onafhankelijkheid kunnen per lidstaat en per onderneming enigszins uiteenlopen, en de beste praktijk op dit gebied kan in de loop van de tijd veranderen. Er zijn evenwel een aantal situaties die in de regel relevant worden geacht om te beoordelen of een niet bij het dagelijks bestuur betrokken bestuurder of commissaris als onafhankelijk kan worden beschouwd, ook al wordt over het algemeen het standpunt gehuldigd dat de beoordeling van de onafhankelijkheid van een individuele bestuurder veeleer op inhoudelijke dan op formele overwegingen moet zijn gebaseerd. In dit verband dienen op nationaal niveau een aantal criteria te worden vastgesteld waarop de raad van bestuur/raad van commissarissen zijn oordeel moet baseren. Deze criteria moeten op de nationale context zijn toegesneden en dienen te berusten op een zorgvuldige evaluatie van ten minste de volgende situaties:

a)

de betrokken persoon mag geen bij het dagelijks bestuur betrokken bestuurder of directeur van de onderneming of een aan haar gelieerde onderneming zijn en mag deze functies in de vijf jaar voorafgaande aan de benoeming niet hebben bekleed;

b)

de betrokken persoon mag geen werknemer van de onderneming of van een aan haar gelieerde onderneming zijn of in de drie jaar voorafgaande aan de benoeming zijn geweest, behalve wanneer hij niet tot het hogere kaderpersoneel behoort en hij in de raad van bestuur/raad van commissarissen is gekozen op basis van een regeling inzake werknemersvertegenwoordiging die wettelijk is erkend en die voorziet in toereikende bescherming tegen ontslag op ondeugdelijke gronden en tegen andere vormen van oneerlijke behandeling;

c)

de betrokken persoon mag geen significante aanvullende beloning ontvangen of hebben ontvangen van de onderneming of van een aan haar gelieerde onderneming, anders dan de vergoeding die hij als niet bij het dagelijks bestuur betrokken bestuurder of commissaris ontvangt. Deze aanvullende beloning betreft met name de deelname aan een aandelenoptieregeling of aan een andere prestatiegerelateerde beloningsregeling; zij heeft geen betrekking op de ontvangst van een vaste vergoeding uit hoofde van een pensioenregeling (inclusief uitgesteld pensioen) voor vroeger dienstverband in de onderneming (mits deze vergoeding op generlei wijze afhankelijk is van de voortzetting van het dienstverband);

d)

de betrokken persoon mag in geen geval de aandeelhouder(s) met overheersende invloed zijn of vertegenwoordigen (voor een omschrijving van het begrip overheersende invloed zij verwezen naar de situaties als bedoeld in artikel 1, lid 1, van Richtlijn 83/349/EEG van de Raad(1));

e)

de betrokken persoon mag geen belangrijke zakelijke relatie hebben, of in het jaar voorafgaande aan de benoeming hebben gehad, met de onderneming of een aan haar gelieerde onderneming, noch rechtstreeks, noch als partner, aandeelhouder, bestuurder of hooggeplaatste werknemer van een orgaan dat een dergelijke relatie onderhoudt. Onder zakelijke relatie wordt tevens verstaan de situatie waarbij een belangrijke leverancier van goederen of verrichter van diensten (zoals financiële, juridische of adviesdiensten), een belangrijke klant of een organisatie aanzienlijke bijdragen ontvangt van de onderneming of van de groep waartoe zij behoort;

f)

de betrokken persoon mag geen partner of werknemer van de huidige of van de voormalige externe accountant van de onderneming of van een aan haar gelieerde onderneming zijn of in de drie jaar voorafgaand aan de benoeming zijn geweest;

g)

de betrokken persoon mag geen met het dagelijks bestuur belaste bestuurder of directeur van een andere onderneming zijn waarvan een met het dagelijks bestuur belaste bestuurder of directeur van de onderneming een niet bij het dagelijks bestuur betrokken bestuurder of commissaris is, en hij mag geen andere significante relaties onderhouden met met het dagelijks bestuur belaste bestuurders van de onderneming uit hoofde van zijn functies bij andere ondernemingen of organen;

h)

de betrokken persoon mag niet langer dan gedurende drie ambtstermijnen als niet bij het dagelijks bestuur betrokken bestuurder of commissaris in de raad van bestuur/raad van commissarissen zitting hebben (dan wel meer dan twaalf jaar wanneer de normale ambtstermijn volgens het nationaal recht zeer kort is);

i)

de betrokken persoon mag geen nauwe familiebanden hebben met een met het dagelijks bestuur belaste bestuurder of directeur, of met personen die in de in de punten a) tot en met h) beschreven positie verkeren.

2

De onafhankelijke bestuurder verplicht zich ertoe om a) in zijn oordeel, besluitvorming en optreden onder alle omstandigheden zijn onafhankelijkheid te bewaren, b) geen onredelijke voordelen trachten te behalen of te aanvaarden die als een aantasting van zijn onafhankelijkheid zouden kunnen worden beschouwd, en c) duidelijk zijn bezwaren naar voren te brengen wanneer hij van mening is dat een besluit van de raad van bestuur/raad van commissarissen schadelijk zou kunnen zijn voor de onderneming. Wanneer een onafhankelijke, niet bij het dagelijks bestuur betrokken bestuurder of commissaris ernstige bedenkingen heeft tegen een door de raad van bestuur/raad van commissarissen genomen besluit, dient hij hieruit de passende consequenties te trekken. Indien hij aftreedt, dient hij de redenen hiervoor uiteen te zetten in een brief aan de raad van bestuur/raad van commissarissen of aan het auditcomité en, in voorkomend geval, aan een relevant orgaan buiten de onderneming.

Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.