Richtlijn (EU) 2017/1132 aangaande bepaalde aspecten van het vennootschapsrecht:Artikel 125 Verslag van onafhankelijke deskundigen

Richtlijn (EU) 2017/1132 aangaande bepaalde aspecten van het vennootschapsrecht

Artikel 125 Verslag van onafhankelijke deskundigen

Geldend

Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.

1.

Voor elke fuserende vennootschap wordt een voor de deelnemers in de vennootschappen bestemd verslag van onafhankelijke deskundigen opgesteld dat uiterlijk één maand vóór de datum van de in artikel 126 bedoelde algemene vergadering beschikbaar is. Naargelang de wetgeving van elke lidstaat kunnen die deskundigen natuurlijke of rechtspersonen zijn.

Wanneer de fusie in overeenstemming met artikel 126, lid 3, niet goedgekeurd hoeft te worden door de algemene vergadering van de overnemende vennootschap, wordt het verslag ten minste een maand vóór de datum van de algemene vergadering van de andere fuserende vennootschap of vennootschappen beschikbaar gesteld.

2.

Bij wijze van alternatief voor het inschakelen van deskundigen die voor elk van de fuserende vennootschappen optreden, kan het onderzoek van het voorstel voor een grensoverschrijdende fusie worden verricht door één of meer onafhankelijke deskundigen die daartoe op gezamenlijk verzoek van deze vennootschappen zijn aangewezen dan wel goedgekeurd door een rechterlijke of administratieve instantie in de lidstaat waaronder een van de fuserende vennootschappen of de uit de grensoverschrijdende fusie ontstane vennootschap ressorteert, en die één voor alle deelnemers in de vennootschappen bestemd verslag opstellen.

3.

Het in lid 1 bedoelde verslag bevat in ieder geval het advies van de deskundige over de vraag of de geldelijke vergoeding en de ruilverhouding adequaat zijn. Bij de beoordeling van de geldelijke vergoeding houdt de deskundige rekening met de eventuele marktprijs van de aandelen in de fuserende vennootschappen vóór de aankondiging van het fusievoorstel of met de waarde van de vennootschappen, exclusief de gevolgen van de voorgestelde fusie, zoals bepaald volgens algemeen aanvaarde waarderingsmethoden. In de verslagen wordt ten minste:

a)

aangegeven volgens welke methode of methoden de voorgestelde geldelijke vergoeding is vastgesteld;

b)

aangegeven volgens welke methode of methoden de voorgestelde ruilverhouding van de aandelen is vastgesteld;

c)

aangegeven of de gebruikte methode of methoden passend zijn om de geldelijke vergoeding en de ruilverhouding van de aandelen te beoordelen en tot welke waarde deze methoden leiden en wordt een advies gegeven over het betrekkelijke gewicht dat bij de vaststelling van de in aanmerking genomen waarde aan die methoden is gehecht; en, indien in de fuserende vennootschappen verschillende methoden zijn gebruikt, tevens of het gebruik van verschillende methoden gerechtvaardigd was; en

d)

beschreven welke bijzondere moeilijkheden zich eventueel bij de waardering hebben voorgedaan.

De deskundige mag van de fuserende vennootschappen alle informatie verkrijgen die noodzakelijk is voor de vervulling van zijn taken.

4.

Indien alle deelnemers in elke bij de grensoverschrijdende fusie betrokken vennootschap hiermee hebben ingestemd, is noch het onderzoek van het gemeenschappelijke voorstel voor een grensoverschrijdende fusie door onafhankelijke deskundigen, noch een deskundigenverslag vereist.

De lidstaten kunnen eenpersoonsvennootschappen uitsluiten van de toepassing van dit artikel.

Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.