2.1 Overdracht beperkt aandelenbelang kan kwalificerende belangwijziging zijn

Door de materiële toets kan bij een overdracht van minder dan 30% in het nominale aandelenkapitaal toch sprake zijn van wijziging van het belang in belangrijke mate (en dus tenminste voor 30%). Dat is bijvoorbeeld het geval als die overdracht van een beperkt aandelenbelang wordt gecombineerd met de overdracht van zowel de volledige zeggenschap in belastingplichtige als een omvangrijke vordering waarvan de waarde veel lager is dan de nominale waarde door een zwaar negatief vermogen, berekend naar de waarde in het economische verkeer, van de belastingplichtige. In een dergelijke situatie berust het financiële belang bij vermogen en winst van belastingplichtige ten minste in belangrijke mate en, naar redelijkerwijs is te verwachten, duurzaam bij de schuldeiser en niet bij de aandeelhouders. Zolang de winst de waarde van het vermogen slechts minder negatief maakt, leidt de winst primair tot waardestijging van de vordering en niet tot waardestijging van de aandelen. Door de volledige zeggenschap kan deze waardestijging bovendien op elk gewenst moment worden gerealiseerd door te besluiten tot aflossing. Uit Hoge Raad 18 oktober 2013, ECLI:NL:HR:2013:916, volgt dat een wijziging van het financiële belang altijd geldt als een wijziging van het uiteindelijke belang. De verkrijging van het duurzame bezit van het volledige financiële belang door de schuldeiser-aandeelhouder in het hiervoor gegeven voorbeeld is dan ook een wijziging van het uiteindelijke belang in belangrijke mate. Voor de volledigheid wordt opgemerkt dat artikel 20a ook ziet op de handel in winstlichamen (artikel 20a, negende lid).