Artikel 160 decies Bescherming van de deelnemers in de vennootschap

De lidstaten zorgen ervoor dat ten minste de deelnemers in een gesplitste vennootschap die tegen het voorstel voor de grensoverschrijdende splitsing hebben gestemd, het recht hebben hun aandelen onder de in de leden 2 tot en met 6 bedoelde voorwaarden te vervreemden voor een adequate geldelijke vergoeding, mits zij als gevolg van de grensoverschrijdende splitsing aandelen in de verkrijgende vennootschappen zouden verwerven naar het recht van een andere lidstaat dan de lidstaat van de gesplitste vennootschap.

De lidstaten kunnen het in de eerste alinea bedoelde recht ook aan andere deelnemers in de gesplitste vennootschap toekennen.

De lidstaten kunnen eisen dat het uitdrukkelijke verzet tegen het voorstel voor de grensoverschrijdende splitsing, het voornemen van de deelnemers in de vennootschap om gebruik te maken van het recht op vervreemding van hun aandelen, of beide, uiterlijk op de in artikel 160 nonies bedoelde algemene vergadering naar behoren wordt gedocumenteerd. De lidstaten kunnen toestaan dat registratie van verzet tegen het voorstel voor de grensoverschrijdende splitsing als passende documentatie van een tegenstem wordt beschouwd.

De lidstaten stellen de termijn vast waarbinnen de in lid 1 bedoelde deelnemers aan de gesplitste vennootschap kennis moeten geven van hun besluit om gebruik te maken van het recht op vervreemding van hun aandelen. Die termijn verstrijkt in geen geval later dan één maand na de in artikel 160 nonies bedoelde algemene vergadering. De lidstaten zorgen ervoor dat de gesplitste vennootschap een elektronisch adres opgeeft waarop zij die kennisgeving elektronisch kan ontvangen.

De lidstaten stellen voorts een termijn vast voor de betaling van de in het voorstel voor de grensoverschrijdende splitsing gespecificeerde geldelijke vergoeding. Die termijn mag niet later eindigen dan twee maanden nadat de grensoverschrijdende splitsing overeenkomstig artikel 160 octodecies van kracht wordt.

De lidstaten zorgen ervoor dat deelnemers die kennis hebben gegeven van hun besluit om gebruik te maken van het recht op vervreemding van hun aandelen, maar die van oordeel zijn dat de door de gesplitste vennootschap aangeboden geldelijke vergoeding niet adequaat is vastgesteld, het recht hebben bij bevoegde instanties of krachtens het nationale recht gemachtigde instanties om een aanvullende geldelijke vergoeding te verzoeken. De lidstaten stellen een termijn vast voor het verzoek om een aanvullende geldelijke vergoeding.

De lidstaten kunnen bepalen dat het definitieve besluit tot toekenning van een aanvullende geldelijke vergoeding geldig is voor alle deelnemers in de gesplitste vennootschap die overeenkomstig lid 2 kennis hebben gegeven van hun besluit om gebruik te maken van het recht op vervreemding van hun aandelen.

De lidstaten zorgen ervoor dat de in de leden 1 tot en met 4 bedoelde rechten worden geregeld door het recht van de lidstaat waaronder de gesplitste vennootschap valt, en dat de exclusieve bevoegdheid voor de beslechting van geschillen die verband houden met deze rechten bij de gerechten van die lidstaat ligt.

De lidstaten zorgen ervoor dat deelnemers in de gesplitste vennootschap die niet beschikten over of geen gebruik hebben gemaakt van het recht op vervreemding van hun aandelen, maar die van mening zijn dat de in het voorstel voor de grensoverschrijdende splitsing uiteengezette ruilverhouding van de aandelen niet passend is, deze verhouding kunnen aanvechten en een betaling in geld kunnen vorderen. De procedure daartoe wordt ingeleid bij de bevoegde instantie of een instantie die is gemachtigd krachtens het recht van de lidstaat waaronder de gesplitste vennootschap valt, binnen de in dat nationale recht bepaalde termijn, en deze procedure verhindert de inschrijving van de grensoverschrijdende splitsing in het register niet. De gegeven beslissing bindt de verkrijgende vennootschappen en in het geval van een gedeeltelijke splitsing ook de gesplitste vennootschap.

De lidstaten kunnen ook bepalen dat de betrokken verkrijgende vennootschap en in het geval van een gedeeltelijke splitsing ook de gesplitste vennootschap kan voorzien in aandelen of in een andere vergoeding in natura in plaats van in een betaling in geld.