Verzamelbesluit fiscale eenheid:3.3 Instandhouding fiscale eenheid bij verkoopovereenkomst met beperkende voorwaarden

Verzamelbesluit fiscale eenheid

3.3 Instandhouding fiscale eenheid bij verkoopovereenkomst met beperkende voorwaarden

Geldend

Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.

Bij een verkoop van aandelen in een gevoegde dochtermaatschappij doet het zich regelmatig voor dat de juridische levering van de aandelen nog niet mogelijk is, omdat gewacht moet worden op toestemming van een toezichthoudende autoriteit. In een dergelijk geval worden in de regel voorwaarden opgenomen in de aandelenverkoopovereenkomst die de verkoper beperken in zijn zeggenschap. In het algemeen gaat het om voorwaarden die er op zien de waarde van aandelen zeker te stellen, zoals het vragen van toestemming voor een dividenduitkering, het aannemen of ontslaan van bestuurders, enz. Deze afspraken kunnen worden gekenschetst als een materiële aantasting van de zeggenschapsrechten van de moedermaatschappij, waardoor niet langer aan de bezitseis wordt voldaan. Vanaf het sluiten van de aandelenverkoopovereenkomst kan de moedermaatschappij dan geen fiscale eenheid met de dochtermaatschappij meer vormen.

Om te voorkomen dat de dochtermaatschappij zelfstandig belastingplichtig wordt terwijl onzeker is of de verkoop daadwerkelijk doorgaat, keur ik het volgende goed.

Goedkeuring – 1

Ik keur onder de volgende voorwaarden goed dat de fiscale eenheid door het sluiten van een overeenkomst tot verkoop van de aandelen in de dochtermaatschappij niet eindigt als gevolg van het feit dat de verkopende maatschappij door de aandelenverkoopovereenkomst wordt beperkt in haar zeggenschap.

Voorwaarden

Voor deze goedkeuring gelden de volgende vier voorwaarden:

a.

De levering van de aandelen is afhankelijk van de toestemming van een of meer toezichthoudende autoriteiten.

b.

De beperking van de zeggenschap heeft slechts ten doel te voorkomen dat de waarde van de aandelen van de dochtermaatschappij in afwachting van de juridische levering door de verkoper wordt verminderd.

c.

De verkopende maatschappij en de gevoegde dochtermaatschappij dienen binnen vier weken na het sluiten van de aandelenverkoopovereenkomst een schriftelijk verzoek in bij de inspecteur, die hierop beslist. In het verzoek geven de verkopende maatschappij en de gevoegde dochtermaatschappij aan dat zij zich later niet op een onjuiste wetstoepassing beroepen.

d.

Tussen het moment van sluiten van de aandelenverkoopovereenkomst en het verkrijgen van de toestemming van de toezichthoudende autoriteit(en) verloopt een korte termijn.

○

Een termijn van maximaal zes maanden is in dit verband in ieder geval een korte termijn.

○

Beloopt de termijn om zwaarwegende redenen meer dan zes maanden, dan kan de verkopende maatschappij voorafgaand aan het verlopen van deze zesmaandsperiode een schriftelijk verzoek voor verlenging van deze termijn indienen bij de bevoegde inspecteur, die hierop beslist.

Zodra de toestemming van de toezichthoudende autoriteit(en) is verkregen is niet langer onzeker of de verkoop doorgaat en is deze goedkeuring niet langer van toepassing. De fiscale eenheid verbreekt op dat moment. Omdat de juridische levering van de aandelen in de regel niet zal samenvallen met het ontvangen van de toestemming van de toezichthoudende autoriteit kan de koper van de aandelen nog geen fiscale eenheid aangaan. Ik vind het in zo’n situatie ongewenst dat de verkochte maatschappij voor een korte periode zelfstandig belastingplichtig wordt als het de bedoeling is om een fiscale eenheid aan te gaan met de kopende partij. Ik keur daarom het volgende goed.

Goedkeuring – 2

Ik keur onder voorwaarden goed dat de verkrijging van de gehele juridische eigendom wordt geacht gelijktijdig tot stand te zijn gekomen met de toestemming van de toezichthoudende autoriteit.

Voorwaarden

Voor deze goedkeuring gelden de volgende voorwaarden:

a.

Partijen beogen de juridische levering van de aandelen zo snel mogelijk te doen geschieden na ontvangst van de toestemming van de toezichthoudende autoriteit.

b.

Tussen het tijdstip van de verkrijging van de toestemming van de toezichthoudende autoriteit en het tijdstip van levering van de juridische eigendom van de aandelen zijn niet meer dan tien werkdagen gelegen. Als door omstandigheden die zijn gelegen buiten de invloedssfeer van partijen de in de termijn van tien werkdagen niet haalbaar is, wordt op verzoek deze termijn verlengd, doch ten hoogste tot drie maanden.

Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.