30 Zijn alleen partijen bij een rechtsverhouding onmiddellijk betrokken personen?

Rechtspraak over de betekenis van de zinsnede ‘een bij een rechtsverhouding onmiddellijk betrokken persoon’ is schaars.1 In slechts twee uitspraken kwam de Hoge Raad toe aan de beoordeling of de eiser een onmiddellijk bij de rechtsverhouding betrokken persoon was.2 In HR 22 januari 1993, NJ 1994, 734 (Staat/Stichting Herwaardering Pensioenen NSB-Kamerleden) had de Staat aan de weduwe van Rost van Tonningen (een NSB-lid tijdens de Tweede Wereldoorlog) in een beschikking weduwepensioen toegekend. Enkele verzetsorganisaties en oud-verzetsstrijders meenden dat de Staat die beschikking had afgegeven in strijd met het recht. Zij betrokken de Staat in rechte en vorderden dat de rechter voor recht verklaarde dat de Staat de pensioenbeschikking had genomen in strijd met het recht en dat de pensioentoekenning daarom als onrechtmatig moest worden aangemerkt. De Hoge Raad overwoog:

Als de Hoge Raad met de laatste zin uit deze overweging heeft bedoeld aan te geven dat als de weduwe door de eisers ook was gedagvaard, de rechtsverhouding tussen de Staat en de weduwe wel bindend zou worden vastgesteld, is die stelling mijns inziens niet juist, gelet op het art. 236 Rv en het tweepartijenstelsel.3 Uit de hiervoor aangehaalde overweging leid ik – a contrario geredeneerd – af dat ‘partijen bij een rechtsverhouding’ in elk geval personen zijn die onmiddellijk bij de rechtsverhouding zijn betrokken. Dat partijen bij een rechtsverhouding onmiddellijk betrokkenen zijn in de zin van art. 3:302, blijkt ook uit HR 15 oktober 1993, NJ 1994/8 (Molukse kerkgenootschappen).

Uit HR 14 oktober 2011, NJ 2012, 110 (X/M.E. Beheer), althans het daaraan voorafgaande arrest van het hof, volgt welke personen als onmiddellijk betrokkenen zijn te kwalificeren in het geval dat de rechtsverhouding waarop de verklaring voor recht betrekking heeft een contractuele rechtsverhouding is:

Uit deze overweging volgt dat niet alleen de ‘partijen bij een overeenkomst’ onmiddellijk bij de rechtsverhouding betrokkenen zijn. Ook personen voor wie ‘rechten en/of plichten voortvloeien uit de rechtsverhouding’ waarop de verklaring voor recht betrekking heeft, zijn te kwalificeren als onmiddellijke betrokkenen. In het onderhavige geval vloeiden kennelijk voor de aandeelhouder of certificaathouder geen rechten en plichten voort uit de overeenkomst tussen M.E. Beheer en de derde, want het hof overwoog dat een aandeelhouder of certificaathouder van een besloten vennootschap geen onmiddellijk betrokken persoon is als de verklaring voor recht betrekking heeft op de rechtsverhouding tussen zijn besloten vennootschap en een derde.

Een positie die volgens de rechtbank ’s-Gravenhage van 16 juli 20034 te vergelijken is met die van aandeelhouder van een besloten vennootschap, is die van leverancier. In de casus die tot de uitspraak van 16 juli 2003 leidde, ging het om een aanbesteding van levering van kopieerpapier door de Staat. Verschillende ondernemingen hadden daarvoor een offerte uitgebracht. Eén daarvan was Bomart. Bomart had in dat kader met toeleverancier X afgesproken dat zij bij X het papier zou betrekken voor het geval de Staat aan Bomart de opdracht zou gunnen. Uiteindelijk koos de Staat voor een andere ondernemer, terwijl achteraf bleek dat Bomart voor een lagere prijs had geoffreerd dan de partij waarmee de Staat had gecontracteerd. X maakte een procedure aanhangig tegen de Staat en vorderde een verklaring voor recht dat de Staat onrechtmatig had gehandeld ten opzichte van X als direct belanghebbende bij de offerte van Bomart. De Staat voerde in de procedure aan dat X niet onmiddellijk betrokken was bij de rechtsverhouding tussen de Staat en Bomart, zodat X ingevolge art. 3:302 BW niet-ontvankelijk moest worden verklaard. De rechtbank oordeelde dat dit verweer van de Staat gegrond was. De rechtbank overwoog dat X geen contractpartij zou zijn geworden van de Staat als de Staat de opdracht aan Bomart zou hebben gegund. Dat X als leverancier van Bomart belang had bij totstandkoming van de overeenkomst tussen de Staat en Bomart en mogelijk ook een deel van het risico zou dragen, maakt hem niet tot onmiddellijk betrokken persoon in de zin van artikel 3:302 BW, aldus de rechtbank. Zijn positie was in die zin volgens de rechtbank niet anders dan die van werknemers of aandeelhouders van Bomart, die uiteraard indirect eveneens belang hadden bij het tot stand komen van het contract met de Staat.5

Overigens ging de rechtbank er weliswaar van uit dat de rechtsverhouding waarop de verklaring voor recht betrekking had, de rechtsverhouding tussen de Staat en Bomart was, maar naar mijn idee zou X met succes hebben kunnen betogen dat de verklaring voor recht in casu zag op de rechtsverhouding tussen X en de Staat. Uit de formulering van de vordering leid ik af dat X meende dat de Staat onrechtmatig jegens hem had gehandeld door Bomart de opdracht niet te gunnen. X is natuurlijk bij de rechtsverhouding tussen X en de Staat wel onmiddellijk betrokken. Of de rechter in dat geval inhoudelijk zou moeten hebben oordelen over de vordering, is overigens niet gezegd. X moet immers ook voldoende belang in de zin van art. 3:303 BW hebben bij zijn vordering. Maar deze uitspraak laat mijns inziens wel zien dat de interpretatie van de rechter van een vordering een belangrijke rol speelt bij de vraag op welke grond de rechter de eiser al dan niet ontvankelijk verklaart. In dat opzicht is het dus ook van belang dat de (advocaat of gemachtigde van de) eiser in de dagvaarding toelicht op welke rechtsverhouding de vordering die strekt tot een verklaring voor recht betrekking heeft.