Einde inhoudsopgave
Verordening (EG) Nr. 2157/2001 betreffende het statuut van de Europese vennootschap (SE)
Artikel 37 [Omzetting]
Geldend
Geldend vanaf 08-10-2004
- Bronpublicatie:
08-10-2001, PbEG 2001, L 294 (uitgifte: 10-11-2001, regelingnummer: 2157/2001)
- Inwerkingtreding
08-10-2004
- Bronpublicatie inwerkingtreding:
08-10-2001, PbEG 2001, L 294 (uitgifte: 10-11-2001, regelingnummer: 2157/2001)
- Vakgebied(en)
Ondernemingsrecht / Europees ondernemingsrecht
1.
Een SE kan overeenkomstig artikel 2, lid 4, worden opgericht.
2.
Onverminderd artikel 12 leidt omzetting van een naamloze vennootschap in een SE noch tot ontbinding, noch tot oprichting van een nieuwe rechtspersoon.
3.
Bij de omzetting kan de statutaire zetel niet op grond van artikel 8 van een lidstaat naar een andere lidstaat worden verplaatst.
4.
Het leidinggevend of het bestuursorgaan van de betrokken vennootschap stelt een voorstel tot omzetting op, alsmede een verslag waarin de juridische en economische aspecten van de omzetting worden toegelicht en onderbouwd, en de gevolgen van de keuze van de SE als rechtsvorm voor de aandeelhouders en voor de werknemers worden uiteengezet.
5.
Het voorstel tot omzetting wordt, ten minste een maand vóór de datum van de algemene vergadering die zich over de omzetting moet uitspreken, openbaar gemaakt op de overeenkomstig artikel 3 van Richtlijn 68/151/EEG in de wetgeving van elke lidstaat vastgestelde wijze.
6.
Vóór de in lid 7 bedoelde algemene vergadering wordt door een of meer onafhankelijke deskundigen, die volgens de ter uitvoering van artikel 10 van Richtlijn 78/855/EEG vastgestelde nationale voorschriften zijn aangewezen of toegelaten door een rechterlijke of administratieve instantie in de lidstaat waaronder de in een SE om te zetten vennootschap ressorteert, overeenkomstig Richtlijn 77/91/EEG(1) mutatis mutandis vastgesteld dat de vennootschap over netto activa beschikt die minimaal overeenstemmen met haar kapitaal, vermeerderd met de reserves die krachtens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd.
7.
De algemene vergadering van de betrokken vennootschap keurt het voorstel tot omzetting en de statuten van de SE goed. Het besluit van de algemene vergadering wordt genomen volgens de ter uitvoering van artikel 7 van Richtlijn 78/855/EEG vastgestelde nationale voorschriften.
8.
De lidstaten mogen als voorwaarde voor de omzetting stellen dat het orgaan van de om te zetten vennootschap waarin de medezeggenschap van de werknemers wordt georganiseerd, met gekwalificeerde meerderheid of eenparigheid een gunstig standpunt inneemt.
9.
De rechten en verplichtingen van de om te zetten vennootschap inzake de arbeidsvoorwaarden die voortvloeien uit de nationale wetgeving en praktijken en de individuele arbeidsovereenkomsten of dienstverbanden en die op de datum van inschrijving bestaan, worden op grond van die inschrijving op de SE overgedragen.
Voetnoten
Tweede Richtlijn 77/91/EEG van de Raad van 13 december 1976 strekkende tot het coördineren van de waarborgen welke in de lidstaten worden verlangd van de vennootschappen in de zin van artikel 58, tweede alinea, van het Verdrag, om de belangen te beschermen zowel van de deelnemers in deze vennootschappen als van derden met betrekking tot de oprichting van de naamloze vennootschap, alsook de instandhouding en wijziging van haar kapitaal, zulks teneinde die waarborgen gelijkwaardig te maken (PB L 26 van 31.1.1977, blz. 1). Richtlijn laatstelijk gewijzigd bij de Akte van toetreding van 1994.