NJB 2011, 300

Hoofdelijke aansprakelijkheid bestuurder. Inschrijving in het handelsregister. Op 10 juli 2002 is een BV opgericht, een kredietovereenkomst tot stand gekomen en een daarop gebaseerde geldlening aan de BV verstrekt. Op 12 juli 2002 is de opgave ter eerste inschrijving in het handelsregister gedaan. Na faillissement van de BV vordert de kredietverschaffer betaling van de restschuld door de bestuurder van de vennootschap, omdat deze ingevolge art. 2:180 lid 2 aanhef en onder a BW hoofdelijk aansprakelijk is, nu de kredietovereenkomst is gesloten voordat de opgave ter eerste inschrijving in het handelsregister is gedaan. HR: 1. Strekking. Art. 2:180 lid 2 aanhef en onder a BW strekt niet slechts ter bescherming van derden die met de vennootschap handelen in het tijdvak tussen haar oprichting en de eerste inschrijving in het handelsregister, maar ook van het algemene belang dat is betrokken bij de naleving van de inschrijvingsplicht omdat daardoor een geordend rechtsverkeer wordt bevorderd en het overheidstoezicht wordt vergemakkelijkt. 2. Openbare orde. Art. 2:180 lid 2 aanhef en onder a BW is van dwingend recht, maar niet van openbare orde. 3. Redelijkheid en billijkheid. Indien wordt gederogeerd aan een regel van dwingend recht, moeten hoge eisen worden gesteld aan de motivering van het rechterlijk oordeel.