Artikel XII

Voor de toepassing van de afdelingen 3.2 en 3.4, hoofdstuk 4 en de afdelingen 7.2, 7.3 en 7.5 van de Wet inkomstenbelasting 2001 en de Wet op de vennootschapsbelasting 1969 behoeft het voordeel dat is behaald door een commanditaire vennoot ter zake van de vervreemding van zijn aandeel in een open commanditaire vennootschap als bedoeld in artikel IX, eerste lid, in het kader van een aandelenfusie als bedoeld in het tweede lid niet in aanmerking te worden genomen indien die aandelenfusie uiterlijk op 31 december 2024 plaatsvindt en latere heffing is verzekerd. De eerste zin is niet van toepassing op een in het kader van een aandelenfusie genoten bijbetaling.

Voor de toepassing van dit artikel en de artikelen XIII, XIV en XVI is sprake van een aandelenfusie indien een vennootschap (verkrijgende vennootschap) tegen uitreiking van eigen aandelen of winstbewijzen, eventueel met bijbetaling, dan wel bij wijze van storting op de aandelen in die vennootschap, het aandeel van de commanditaire vennoot in de open commanditaire vennootschap, bedoeld in artikel IX, eerste lid, verwerft, tenzij:

Indien de commanditaire vennoot onderworpen is aan de vennootschapsbelasting of het aandeel van de commanditaire vennoot in de open commanditaire vennootschap behoort tot het vermogen van een onderneming of van een werkzaamheid als bedoeld in de afdelingen 3.2 en 7.2, onderscheidenlijk 3.4 en 7.2, van de Wet inkomstenbelasting 2001 en het voordeel volgens het eerste lid buiten aanmerking blijft, wordt voor de toepassing van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969 of de betreffende afdelingen van de Wet inkomstenbelasting 2001 door die commanditaire vennoot de boekwaarde van de in het kader van de aandelenfusie verworven aandelen of winstbewijzen in de verkrijgende vennootschap gesteld op, dan wel wordt de boekwaarde van de aandelen in de verkrijgende vennootschap waarop in het kader van de aandelenfusie is gestort verhoogd met, de waarde waarvoor zijn aandeel in de open commanditaire vennootschap op het tijdstip onmiddellijk voorafgaand aan het fusietijdstip te boek was gesteld.

Indien de commanditaire vennoot een aanmerkelijk belang als bedoeld in hoofdstuk 4 van de Wet inkomstenbelasting 2001 of artikel 17, derde lid, onderdeel b, van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969 in de open commanditaire vennootschap heeft en het voordeel volgens het eerste lid buiten aanmerking blijft, wordt voor de toepassing van genoemd hoofdstuk 4, onderscheidenlijk genoemd artikel 17, derde lid, onderdeel b, de verkrijgingsprijs van de in het kader van de aandelenfusie verworven aandelen of winstbewijzen in de verkrijgende vennootschap gesteld op, dan wel wordt de verkrijgingsprijs van de aandelen in de verkrijgende vennootschap waarop in het kader van de aandelenfusie is gestort verhoogd met, de verkrijgingsprijs van het in het kader van de aandelenfusie vervreemde aandeel in de open commanditaire vennootschap.

De artikelen 13h en 13i van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969 zijn van overeenkomstige toepassing.

In geval van een aandelenfusie als bedoeld in het tweede lid worden voor de toets of is voldaan aan de periode van één jaar, onderscheidenlijk vijf jaren, bedoeld in artikel 35d, eerste lid, van de Successiewet 1956, de bezitsperiode van de in het kader van de aandelenfusie verkregen aandelen of winstbewijzen en de bezitsperiode van het in het kader van de aandelenfusie vervreemde aandeel in de open commanditaire vennootschap bij elkaar gevoegd als ware het één periode.

Indien een commanditaire vennoot resultaat uit een werkzaamheid in de zin van artikel 3.92, eerste lid, onderdeel a, van de Wet inkomstenbelasting 2001 geniet vanwege het ter beschikking stellen van onroerende zaken aan een open commanditaire vennootschap als bedoeld in artikel IX, eerste lid, en deze resultaatgenieter als gevolg van een aandelenfusie als bedoeld in het tweede lid met ingang van het tijdstip waarop de aandelenfusie plaatsvindt resultaat uit een werkzaamheid in de zin van artikel 3.92, eerste lid, onderdeel b, van de Wet inkomstenbelasting 2001 geniet, dan worden voor de toets of is voldaan aan de periode van één jaar, onderscheidenlijk vijf jaren, bedoeld in artikel 35d, eerste lid, van de Successiewet 1956, beide periodes van het genieten van resultaat uit een werkzaamheid bij elkaar gevoegd als ware het één periode.

Een aandelenfusie als bedoeld in het tweede lid wordt in afwijking van artikel 35e van de Successiewet 1956 niet als een gebeurtenis als bedoeld in dat artikel aangemerkt.