NJB 2014/368

Een overeenkomst tot koop van afvalverwerkingsbedrijven bepaalt dat indien zich een inbreuk op een door de verkoper gegeven garantie voordoet, de koper de verkoper daarvan zo spoedig mogelijk in kennis zal stellen. Het hof legt deze bepaling uit als een vervalbeding. HR: 1. Processuele wederpartij. Uitleg gedingstukken. De klachten bestrijden een in beginsel aan het hof voorbehouden uitleg van de gedingstukken, die in het onderhavige geval niet onbegrijpelijk is. 2. Overeenkomst. Uitleg. Taalkundige betekenis. Haviltex. Bij de uitleg van overeenkomsten geldt dat, ook indien groot gewicht toekomt aan de taalkundige betekenis van gekozen bewoordingen, de overige omstandigheden van het geval steeds kunnen meebrengen dat een andere (dan de taalkundige) betekenis aan de bepalingen van de overeenkomst moet worden gehecht. Beslissend blijft aldus de zin die partijen in de gegeven omstandigheden over en weer redelijkerwijs aan deze bepalingen mochten toekennen en hetgeen zij te dien aanzien redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten. 3. Vervalbeding. Uitleg. Gezichtspunten. a. Het hof heeft bij zijn uitleg dat niet-nakoming leidt tot verval van recht, onvoldoende inzicht gegeven in zijn gedachtegang. b. Indien ervan wordt uitgegaan dat het niet tijdig melden van inbreuken leidt tot verval van recht, kan ook in een geval als het onderhavige de vraag of een melding tijdig is gedaan niet worden beantwoord zonder acht te slaan op alle omstandigheden van het geval. Daarbij dient mede acht te worden geslagen op enerzijds het ingrijpende rechtsgevolg van een te late melding en anderzijds de concrete belangen waarin de schuldenaar is geschaad door het late tijdstip waarop de melding is gedaan. 4. Terugwijzingsverbod. Het door het hof vernietigde vonnis was gedeeltelijk een eindvonnis. Het hof moest zelf de zaak afdoen. Voor een uitzondering hierop was geen aanleiding