Principe 2.4 Besluitvorming en functioneren

Het bestuur en de raad van commissarissen zijn elk verantwoordelijk voor het stimuleren van openheid en aanspreekbaarheid binnen het orgaan waar zij deel van uitmaken en de organen onderling.

Bestuurders en commissarissen melden nevenfuncties vooraf aan de raad van commissarissen en minimaal jaarlijks worden de nevenfuncties in de vergadering van de raad van commissarissen besproken. De aanvaarding van een commissariaat door een bestuurder behoeft de goedkeuring van de raad van commissarissen.

De voorzitter van de raad van commissarissen is namens de raad het voornaamste aanspreekpunt voor het bestuur, commissarissen en voor aandeelhouders over het functioneren van bestuurders en commissarissen. De vicevoorzitter fungeert als aanspreekpunt voor individuele commissarissen en bestuurders over het functioneren van de voorzitter.

Commissarissen worden geacht aanwezig te zijn bij vergaderingen van de raad van commissarissen en bij vergaderingen van commissies waarvan zij deel uitmaken. Indien commissarissen frequent afwezig zijn bij deze vergaderingen, worden zij daarop aangesproken. Het verslag van de raad van commissarissen vermeldt het aanwezigheidspercentage van elke commissaris bij de vergaderingen van de raad van commissarissen en van de commissies.

Alle commissarissen volgen een op de functie toegesneden introductieprogramma. Het introductieprogramma besteedt in ieder geval aandacht aan algemene financiële, sociale en juridische zaken, de financiële- en duurzaamheidsverslaggeving door de vennootschap, de specifieke aspecten die eigen zijn aan de desbetreffende vennootschap en haar ondernemingsactiviteiten, de cultuur en – indien aanwezig – de relatie met het medezeggenschapsorgaan en de verantwoordelijkheden van een commissaris.

Het bestuur en de raad van commissarissen beoordelen ieder jaarlijks voor hun eigen orgaan op welke onderdelen commissarissen en bestuurders gedurende hun benoemingsperiode behoefte hebben aan training of opleiding.

Het bestuur draagt zorg voor het instellen en handhaven van interne procedures die ervoor zorgen dat alle relevante informatie tijdig bij het bestuur en bij de raad van commissarissen bekend is. De raad van commissarissen houdt toezicht op de instelling en uitvoering van deze procedures.

De raad van commissarissen en iedere commissaris afzonderlijk heeft een eigen verantwoordelijkheid om van het bestuur, de interne audit functie, de externe accountant en – indien aanwezig – het medezeggenschapsorgaan de informatie in te winnen die de raad van commissarissen nodig heeft om zijn taak als toezichthoudend orgaan goed te kunnen uitoefenen.

Indien de raad van commissarissen dit geboden acht, kan hij informatie inwinnen van functionarissen en externe adviseurs van de vennootschap. De vennootschap stelt hiertoe de benodigde middelen ter beschikking. De raad van commissarissen kan verlangen dat bepaalde functionarissen en externe adviseurs bij zijn vergaderingen aanwezig zijn.