NJB 2011/1410

Y heeft een notarispraktijk van X overgenomen. Een groot deel van de overnamesom is bestempeld als vergoeding voor goodwill. In dit geding vordert Y terugbetaling van het voor goodwill betaalde bedrag en schadevergoeding, met een beroep op nonconformiteit en dwaling. HR: 1. Koop onderneming. Goodwill. Ook indien de goodwill zelf niet aangemerkt kan worden als een zaak of vermogensrecht in de zin van art. 7:1 en 7:47 BW, staat dat aan toepassing van art. 7:17 BW (non-conformiteit van de gekochte onderneming) niet in de weg. 2. Vernietiging. Wijziging. De mogelijkheid om een wijziging van de gevolgen van de overeenkomst te vorderen bestaat niet meer, als de rechtsvordering tot vernietiging van de overeenkomst is verjaard. Wel kan te allen tijde een beroep in rechte op de wijzigingsmogelijkheid worden gedaan ter afwering van een op de rechtshandeling steunende rechtsvordering. 3. Verjaring. De verjaring van de rechtsvordering tot vernietiging op grond van dwaling begint te lopen als de dwaling is ontdekt. Daarvoor is een daadwerkelijke (subjectieve) bekendheid vereist met de feiten en omstandigheden waarop het beroep op dwaling is gegrond, zij het dat een absolute zekerheid omtrent die feiten niet vereist is doch een redelijke mate van zekerheid daaromtrent volstaat.