Artikel 2 Definities

1.

a)

‘effecten’: verhandelbare effecten in de zin van artikel 4, lid 1, punt 18, van Richtlijn 2004/39/EG van het Europees Parlement en de Raad van 21 april 2004 betreffende markten voor financiële instrumenten (1), met uitzondering van geldmarktinstrumenten in de zin van artikel 4, lid 1, punt 19, van die richtlijn die een looptijd hebben van minder dan 12 maanden; op deze instrumenten mag nationale wetgeving worden toegepast;

b)

‘obligaties’: obligaties en andere verhandelbare schuldinstrumenten, met uitzondering van effecten die met aandelen gelijk te stellen zijn of die door middel van conversie of door uitoefening van de daaraan verbonden rechten recht geven tot het verkrijgen van aandelen of met aandelen gelijk te stellen waardepapieren;

c)

‘gereglementeerde markt’: een markt in de zin van artikel 4, lid 1, punt 14, van Richtlijn 2004/39/EG;

d)

‘uitgevende instelling’: een natuurlijke persoon of een publiekrechtelijke of privaatrechtelijke juridische entiteit, met inbegrip van een staat, waarvan effecten tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten.

In het geval van certificaten van aandelen die tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten, is de uitgevende instelling de instelling die de onderliggende effecten uitgeeft, ongeacht of deze effecten al dan niet tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten;

e)

‘aandeelhouder’: elke natuurlijke persoon, dan wel publiekrechtelijke of privaatrechtelijke juridische entiteit die rechtstreeks of middellijk houder is,

i)

in eigen naam en voor eigen rekening, van aandelen van de uitgevende instelling;

ii)

in eigen naam maar voor rekening van een andere natuurlijke persoon of juridische entiteit, van aandelen van de uitgevende instelling;

iii)

van certificaten van aandelen, waarbij de houder van het certificaat van aandelen wordt beschouwd als de aandeelhouder van de onderliggende aandelen van het aandelencertificaat;

f)

‘gecontroleerde onderneming’: elke onderneming

i)

waarin een natuurlijke persoon of juridische entiteit de meerderheid van de stemrechten bezit; of

ii)

waarvan een natuurlijke persoon of juridische entiteit het recht heeft de meerderheid van de leden van het leidinggevend, toezichthoudend of bestuursorgaan te benoemen of te ontslaan en tevens aandeelhouder of lid van de betrokken onderneming is; of

iii)

waarvan een natuurlijke persoon of juridische entiteit aandeelhouder is en, op grond van een overeenkomst met andere aandeelhouders van de onderneming, alleen de meerderheid beheerst van de stemrechten van de aandeelhouders van de onderneming; of

iv)

waarover een natuurlijke persoon of juridische entiteit feitelijk een overheersende invloed of zeggenschap uitoefent, of de macht daartoe heeft;

g)

‘instellingen voor collectieve belegging die niet van het closed-end-type zijn’: beleggingsfondsen en beleggingsmaatschappijen:

i)

waarvan het doel de collectieve belegging is van uit het publiek aangetrokken kapitaal, met toepassing van het beginsel van risicospreiding; en

ii)

waarvan de rechten van deelneming op verzoek van de houders ten laste van de activa van deze instellingen direct of indirect worden ingekocht of terugbetaald;

h)

‘rechten van deelneming in een instelling voor collectieve belegging’: de door een instelling voor collectieve belegging uitgegeven effecten waarin de rechten van deelnemers op het vermogen van deze instelling zijn belichaamd;

i)

‘lidstaat van herkomst’:

i)

ingeval het gaat om een instelling die obligaties met een nominale waarde per eenheid van minder dan 1 000 EUR dan wel aandelen uitgeeft:

—

wanneer de uitgevende instelling in de Unie gevestigd is: de lidstaat waar zij haar statutaire zetel heeft;

—

wanneer de uitgevende instelling in een derde land gevestigd is: de lidstaat die de uitgevende instelling kiest uit de lidstaten waar haar effecten tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten. De keuze voor een lidstaat van herkomst blijft geldig tenzij de uitgevende instelling op grond van punt iii) een nieuwe lidstaat van herkomst heeft gekozen en haar keuze overeenkomstig de tweede alinea van punt i), heeft bekendgemaakt.

De definitie van ‘lidstaat van herkomst’ is van toepassing op obligaties in een andere valuta dan de euro, mits de nominale waarde per eenheid op de uitgiftedatum minder dan 1 000 EUR bedraagt, tenzij die waarde nagenoeg gelijk is aan 1 000 EUR.

ii)

voor een uitgevende instelling die niet onder punt i) valt: de lidstaat die de uitgevende instelling kiest uit de lidstaat waar zij haar statutaire zetel heeft, indien van toepassing, en de lidstaten waar haar effecten tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten. De uitgevende instelling mag slechts één lidstaat als haar lidstaat van herkomst kiezen. Die keuze blijft ten minste drie jaar geldig, tenzij haar effecten niet meer tot de handel op een gereglementeerde markt in de Unie zijn toegelaten of tenzij de uitgevende instelling op enig moment gedurende de periode van drie jaar komt te vallen onder punt i) of punt iii);

iii)

voor een uitgevende instelling waarvan de effecten niet langer zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt in haar lidstaat van herkomst als omschreven in punt i), tweede streepje, of punt ii), maar in plaats daarvan tot de handel zijn toegelaten in een of meer andere lidstaten: die nieuwe lidstaat van herkomst als de uitgevende instelling kiest uit de lidstaten waar haar effecten tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten, en, in voorkomend geval, de lidstaat waar de uitgevende instelling haar statutaire zetel heeft;

Een uitgevende instelling maakt haar lidstaat van herkomst als bedoeld in de punten i), ii) of iii) overeenkomstig de artikelen 20 en 21 bekend. Een uitgevende instelling maakt daarnaast haar lidstaat van herkomst bekend aan de bevoegde autoriteit van de lidstaat waar zij haar statutaire zetel heeft, in voorkomend geval, aan de bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst en aan de bevoegde autoriteiten van alle lidstaten van ontvangst.

Indien de uitgevende instelling haar lidstaat van herkomst als bepaald op grond van punt i), tweede streepje, of punt ii) niet bekendmaakt binnen een termijn van drie maanden vanaf de datum waarop haar effecten voor het eerst tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten, is de lidstaat van herkomst de lidstaat waar de effecten van de uitgevende instelling tot de handel op een gereglementeerde markt toegelaten zijn. Indien de effecten van de uitgevende instelling tot de handel zijn toegelaten op gereglementeerde markten die in meer dan één lidstaat gelegen of werkzaam zijn, zijn deze lidstaten de lidstaat van herkomst van de uitgevende instelling totdat de uitgevende instelling één enkele lidstaat van herkomst kiest en deze keuze bekendmaakt.

Voor een uitgevende instelling waarvan de effecten reeds tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten en wiens keuze van lidstaat van herkomst als bedoeld in punt i), tweede streepje of in punt ii) niet vóór 27 november 2015 bekend is gemaakt, vangt de termijn van drie maanden aan op 27 november 2015.

Een uitgevende instelling die een lidstaat van herkomst heeft gekozen als bedoeld in punt i), tweede streepje of in punt ii) of iii), en haar keuze aan de bevoegde autoriteiten van de lidstaat van herkomst heeft meegedeeld vóór 27 november 2015, is vrijgesteld van de in de tweede alinea bepaalde verplichting, tenzij een dergelijke uitgevende instelling na 27 november 2015 een andere lidstaat van herkomst kiest.

j)

‘lidstaat van ontvangst’: een lidstaat waar de effecten tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten wanneer dit een andere lidstaat is dan de lidstaat van herkomst;

k)

‘gereglementeerde informatie’: alle informatie die de uitgevende instelling of enigerlei andere persoon die zonder toestemming van de uitgevende instelling de toelating van haar effecten tot de handel op een gereglementeerde markt heeft aangevraagd, moet verstrekken op grond van deze richtlijn, van artikel 6 van Richtlijn 2003/6/EG van het Europees Parlement en de Raad van 28 januari 2003 betreffende handel met voorwetenschap en marktmanipulatie (marktmisbruik) (2) of van de wettelijke en bestuursrechtelijke bepalingen van een lidstaat die zijn vastgesteld uit hoofde van artikel 3, lid 1, van deze richtlijn;

l)

‘elektronische weg’: elektronische apparatuur voor de verwerking (met inbegrip van digitale compressie), opslag en verzending van gegevens via draden, radio, optische technologieën of andere elektromagnetische middelen;

m)

‘beheermaatschappij’: een maatschappij in de zin van artikel 1 bis, lid 2, van Richtlijn 85/611/EEG van de Raad van 20 december 1985 tot coördinatie van de wettelijke en bestuursrechtelijke bepalingen betreffende bepaalde instellingen voor collectieve belegging in effecten (icbe's) (3);

n)

‘marktmaker’: een persoon die op de financiële markten doorlopend blijk geeft van de bereidheid voor eigen rekening en met eigen kapitaal te handelen door financiële instrumenten tegen door hem vastgestelde prijzen te kopen en te verkopen;

o)

‘kredietinstelling’: een onderneming in de zin van artikel 1, lid 1, onder a), van Richtlijn 2000/12/EG van het Europees Parlement en de Raad van 20 maart 2000 betreffende de toegang tot en de uitoefening van de werkzaamheden van kredietinstellingen (4);

p)

‘doorlopend of periodiek uitgegeven effecten’: doorlopende obligaties van dezelfde uitgevende instelling of emissies waarbij sprake is van ten minste twee afzonderlijke emissies van effecten van eenzelfde categorie en/of klasse;

q)

‘formele overeenkomst’: een overeenkomst die bindend is krachtens het toepasselijk recht;

r)

‘duurzaamheidsrapportering’: duurzaamheidsrapportering zoals gedefinieerd in artikel 2, punt 18), van Richtlijn 2013/34/EU van het Europees Parlement en de Raad (5).

2.

2 bis.

3.

a)

voor de toepassing van lid 1, onder i), punt ii), de procedure vast te stellen volgens welke een uitgevende instelling de keuze van de lidstaat van herkomst mag maken;

b)

wanneer zulks voor de in lid 1, onder i), punt ii), bedoelde keuze van de lidstaat van herkomst passend wordt geacht, de periode van drie jaar voor de staat van dienst van de uitgevende instelling aan te passen in het licht van eventuele nieuwe voorschriften in het Gemeenschapsrecht die op de toelating tot de handel op een gereglementeerde markt betrekking hebben;

c)

voor de toepassing van lid 1, onder l), een indicatieve lijst op te stellen van hulpmiddelen die niet als ‘elektronische weg’ mogen worden aangemerkt, rekening houdend met bijlage V bij Richtlijn 98/34/EG van het Europees Parlement en de Raad van 22 juni 1998 betreffende een informatieprocedure op het gebied van normen en technische voorschriften en regels betreffende de diensten van de informatiemaatschappij (6) volgens de in artikel 27, lid 2, bedoelde regelgevingsprocedure.