Rb. Arnhem, 13-05-2009, nr. 174878

Ligna en Cammé vorderen – samengevat – de veroordeling van Mebelplast tot vergoeding van alle schade die zij hebben geleden ten gevolge van de onrechtmatige beëindiging per 21 december 2007 van de tussen partijen geldende distributieovereenkomsten, op te maken bij staat, met veroordeling van Mebelplast in de kosten van deze procedure, de beslagkosten daaronder begrepen.

Aan deze vorderingen leggen Ligna en Cammé het volgende ten grondslag. Mebelplast heeft wanprestatie jegens hen gepleegd door de opzegging van de overeenkomst, die onrechtmatig is doordat geen redelijke opzegtermijn in acht is genomen. Deze opzegging is tevens onrechtmatig, omdat Mebelplast de klanten behorende tot het exclusieve klantenbestand van Ligna en Cammé in de Benelux op onrechtmatige wijze heeft benaderd en hen onjuiste en misleidende informatie heeft verschaft met het oogmerk op onrechtmatige wijze te profiteren van het door Ligna en Cammé opgebouwde marktdebiet. Mebelplast is aansprakelijk voor de schade die als gevolg daarvan is ontstaan.

Mebelplast voert verweer. Op de stellingen van partijen wordt hierna, voor zover van belang, nader ingegaan.

in reconventie

Mebelplast vordert – samengevat – de veroordeling van

Cammé het gebruik van deze roerende zaken alsmede rechten van intellectuele eigendom van Mebelplast ter zake van deze roerende zaken te staken, op straffe van verbeurte van een dwangsom.

Partijen zijn het erover eens dat Nederlands recht van toepassing is. De rechtbank sluit zich daarbij aan.

voorts in conventie

De overeenkomsten tussen Mebelplast en Ligna respectievelijk Mebelplast en Cammé kwalificeren als duurovereenkomsten voor onbepaalde tijd. Volgens vaste rechtspraak dient de vraag of een opzegging het beoogde resultaat heeft, te worden beantwoord aan de hand van de redelijkheid en billijkheid in verband met de omstandigheden van het geval.

Mebelplast voert het verweer dat in het onderhavige geval een opzegging zonder consequenties/vorderingen – naar de rechtbank begrijpt: te allen tijde – mogelijk is. Dat baseert zij uitsluitend op een zin in een ongedateerde brief of fax van de heer [betrokkene] van Ligna aan de heer [betrokkene] van Mebelplast (prod. 4 bij antwoord/eis) die luidt:

Wenn eine von beid Partijen nicht zufrieden ist, kann mann kundigen ohne Kosten. (6.2)

Enkel en alleen deze mededeling is echter onvoldoende om te kunnen concluderen dat opzegging van de overeenkomsten met onmiddellijke ingang te allen tijde mogelijk is. Het verweer wordt dan ook verworpen.

Voorts betwist Mebelplast dat de brief van 21 december 2007 moet worden beschouwd als een opzegging. Dit verweer wordt verworpen, waartoe het volgende wordt overwogen. Gezien de bewoordingen van deze brief, in het bijzonder de zinnen

Leider sehe ich in dieser Situation nur die einzige möglichkeit, dass wir uns auf der Zusammenarbeit zurückziehen.

en

Das bedeutet unser volles Zurücktreten. Alle Aufträge die bis 31 Dezember 2007 kommen, werden wir mit Preisen bearbeiten, die bis 31 Dezember 2007 gültig sind.

konden en moesten Ligna en Cammé daaruit wel de conclusie trekken dat Mebelplast de overeenkomsten opzegde tegen 1 januari 2008, dus (vrijwel) met onmiddellijke ingang. Daar komt nog bij dat Mebelplast in die brief ook de medewerkers van onder meer Ligna en Cammé bedankte voor de samenwerking met de woorden

[…] Ich möchte mich auch für die bisherige Zusammenarbeit rechtherzlich bei allen Mitarbeiter von Ligna, Camme, Mecam und Neo Style bedanken,

hetgeen eveneens duidt op de beëindiging van de samenwerking. De brief is gericht aan Ligna, maar moet naar het oordeel van de rechtbank geacht worden tevens te zijn gericht aan Cammé, nu zij de brief kennelijk ook als zodanig heeft opgevat terwijl Mebelplast bovendien met die brief reageerde op de brief van 14 december 2007 van zowel Ligna als Cammé. Daarmede staat dus in rechte vast dat Mebelplast de distributieovereenkomsten heeft opgezegd.

Tussen partijen staat vast dat Mebelplast op zichzelf bevoegd was haar prijzen te verhogen. Mebelplast heeft onbetwist gesteld zij als gevolg van de koersontwikkeling van de Zloty ten opzichte van de Euro en de gestegen materiaal-, vracht-, energie- en loonkosten grote verliezen leed, welk verlies in de Benelux over het jaar 2006 1.206.999 Zloty bedroeg. Daarmede staat vast dat voor die prijsverhogingen ook voldoende aanleiding bestond. Dat de grond die Mebelplast voor de prijsverhogingen heeft aangevoerd niet juist was, zoals Ligna en Cammé stellen, wordt in dat licht als onvoldoende onderbouwd verworpen.

Ter onderbouwing van hun stelling dat de hiervoor weergegeven opzeggingsgrond feitelijk niet juist is, wijzen Ligna en Cammé nog op de nog prille duur van de overeenkomsten in samenhang met de door hen gedane nog niet terugverdiende (diepte)investeringen en hun economische afhankelijkheid van de onverkorte voortzetting van de overeenkomsten. Wat daarvan ook zij, naar het oordeel van de rechtbank zijn deze omstandigheden niet relevant voor de vraag of de opzeggingsgrond feitelijk juist is, maar slechts voor de vraag of deze grond de opzegging (vrijwel) met onmiddellijke ingang kon rechtvaardigen.

In hun brief van 14 december 2007 hebben Ligna en Cammé aan Mebelplast laten weten dat zij met de prijsverhogingen niet akkoord konden gaan omdat zij deze niet aan hun klanten konden doorberekenen. In die brief van 14 december 2007 stellen Ligna en Cammé een stapsgewijze afbouw van de samenwerking voor, in die zin dat zij althans – zo heeft de rechtbank ter comparitie begrepen – Cammé gedurende een bepaalde periode een aantal modellen blijven/blijft voeren, aangezien de overige modellen voor hen onverkoopbaar zullen zijn, waarna de wegen van partijen zullen scheiden. Mebelplast werd door Ligna en Cammé dus in feite voor de keuze gesteld hetzij de prijzen niet te verhogen hetzij de relatie stapsgewijze af te bouwen. Bij dat eerste alternatief zou de distributie in de Benelux verliesgevend blijven en bij dat laatste alternatief zou Mebelplast gedurende die periode van stapsgewijze afbouw voor bepaalde meubelen van haar wel en voor andere meubelen niet een distributeur in de Benelux hebben. Het is begrijpelijk dat geen van beide alternatieven voor Mebelplast aanvaardbaar was.

Naar het oordeel van de rechtbank rechtvaardigde deze opstelling van Ligna en Cammé de opzegging van de distributieovereenkomsten door Mebelplast, mede omdat partijen voordien, met name in de tweede helft van 2007, reeds uitvoerig overleg over de prijzen en hun relatie hadden gehad.

Ligna en Cammé voeren op zichzelf terecht aan dat zij een groot belang hadden dat de distributieovereenkomsten met Mebelplast niet met onmiddellijke ingang zouden eindigen. Daartegenover staat het eveneens grote belang van Mebelplast bij de continuering van de levering in de Benelux – rechtstreeks dan wel via een derde – van al haar meubelen in plaats van slechts een aantal meubelen uit haar collectie. Mede omdat Ligna en Cammé niet akkoord wensten te gaan met de prijsverhogingen en zelf hadden voorgesteld de samenwerking op termijn te beëindigen, acht de rechtbank onder deze omstandigheden de opzegging van de distributieovereenkomsten (vrijwel) met onmiddellijke ingang in dit geval niet in strijd met de eisen van redelijkheid en billijkheid.

Wat verder ook zij van de handelwijze van Mebelplast, deze kan niet afdoen aan de conclusie dat Mebelplast, op de gronden die hiervoor zijn uiteengezet, bevoegd was de distributieovereenkomsten (vrijwel) met onmiddellijke ingang te beëindigen. Die beëindiging heeft dus het door Mebelplast beoogde effect gehad. Nu de vordering van Ligna en Cammé is gebaseerd op de stelling dat die beëindiging onrechtmatig was, behoeft hetgeen terzake is gesteld, geen bespreking. De vordering zal worden afgewezen.

Nu de vordering zal worden afgewezen, zal ook de vordering van Ligna en Cammé Mebelplast te veroordelen tot betaling van de beslagkosten worden afgewezen.

Ligna en Cammé zullen worden veroordeeld in de kosten van dit geding, gevallen aan de zijde van Mebelplast. Deze bedragen tot heden € 1.158,00, te specificeren als volgt:

Mebelplast maakt jegens Ligna en Cammé aanspraak op betaling voor stoffen en jegens Ligna aanspraak op betaling voor meubels.

Die stoffen heeft Mebelplast besteld (en betaald) ten behoeve van meubels die in de toekomst door Ligna en Cammé bij haar zouden worden besteld. Mebelplast heeft deze nog op voorraad. Ligna en Cammé hebben betaling van deze stoffen toegezegd, aldus Mebelplast. Ligna en Cammé betwisten betaling voor die stoffen te hebben toegezegd, althans zij achten het beroep op die toezegging door Mebelplast in strijd met de redelijkheid en billijkheid.

Naar het oordeel van de rechtbank staat op grond van de overgelegde en in zoverre onweersproken gebleven stukken vast dat Ligna en Cammé een dergelijke toezegging tot betaling hebben gedaan. Dit volgt bijvoorbeeld – maar niet uitsluitend – uit de eerdergenoemde brief van 14 december 2006, waarin immers staat:

Sollten nach kompletter Auslieferung des Auftragsbestandes Cammé, noch Stoffe von der Cammé Kollektion am Lager Mebelplast übrig bleiben, sind wir selbstverständlich bereit diese zu den heutigen Einkaufspreisen zu übernehmen.

Met haar verweer dat het beroep op die toezegging door Mebelplast in strijd is met de redelijkheid en billijkheid, doelen Ligna en Cammé kennelijk op artikel 6:248 lid 2 Burgerlijk Wetboek, dat bepaalt dat een tussen partijen als gevolg van een overeenkomst geldende regel niet van toepassing is, voor zover dit in de gegeven omstandigheden naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar zou zijn. Deze formulering brengt tot uitdrukking dat de rechter bij de toepassing van deze bepaling de nodige terughoudendheid zal moeten betrachten. In dit licht maakt naar het oordeel van de rechtbank het enkele feit dat Mebelplast de overeenkomst per 1 januari 2008 (vrijwel) met onmiddellijke ingang heeft opgezegd, nog niet dat haar beroep op die toezegging naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar is. Uit hetgeen voor het overige is gesteld, kan dat evenmin volgen. Het verweer wordt dan ook verworpen.

Tegen de hoogte van de gevorderde bedragen en de gevorderde rente hebben Ligna en Cammé geen verweer gevoerd. Deze zijn dan ook toewijsbaar.

Mebelplast vordert van Ligna de betaling van meubels die zij in verband met beurzen e.d. heeft geleverd. Ter comparitie is gebleken dat Mebelplast dergelijke meubels in het verleden nimmer heeft gefactureerd. De kosteloze levering van meubels voor beurzen e.d. vormde derhalve kennelijk – stilzwijgend – onderdeel van de overeenkomst tussen partijen. Het stond Mebelplast in die situatie niet vrij daarin eenzijdig wijziging te brengen in verband met de beëindiging van de overeenkomst en de tussen partijen ontstane onenigheid daarover. Dit onderdeel van de vordering zal worden afgewezen.

In punt 23 van haar conclusie van antwoord in conventie tevens houdende eis in reconventie stelt Mebelplast:

Ten behoeve van de verkoop door Ligna op de genoemde en andere meubelbeurzen en ook overigens heeft Mebelplast aan Ligna reclamematerialen, catalogi, foto’s e.d. toegankelijk gemaakt c.q. verstrekt. Deze zijn eigendom van Mebelplast (gebleven).

Kennelijk doelt Mebelplast op deze zaken waar het betreft haar vordering Ligna te veroordelen tot teruggave van de sub 23 van de conclusie van antwoord in conventie tevens houdende eis in reconventie genoemde roerende zaken en andere aan Mebelplast in eigendom toebehorende zaken. Naar het oordeel van de rechtbank is de vordering onvoldoende concreet, zeker in het licht van de betwisting van Ligna dat zij nog eigendommen van Mebelplast onder zich heeft, om toewijsbaar te kunnen zijn, zeker nu Mebelplast aan deze veroordeling een dwangsom verbonden wenst te zien. Dit onderdeel van de vordering zal worden afgewezen.

Ook de vordering Cammé te veroordelen om het gebruik van deze (dus: de in r.ov. 4.15 genoemde) roerende zaken alsmede rechten van intellectuele eigendom van Mebelplast ter zake van deze roerende zaken te staken en gestaakt te houden, is niet toewijsbaar, zulks op de in r.ov. 4.18 omschreven grond, terwijl Mebelplast bovendien niet althans onvoldoende onderbouwt dat Cammé deze zaken gebruikt en/of die rechten schendt.

De rechtbank voegt aan het bovenstaande toe dat Mebelplast sub 25 e.v. van de conclusie van antwoord in conventie tevens houdende eis in reconventie wel een en ander stelt met betrekking tot de schending van haar intellectuele eigendomsrechten met betrekking tot haar meubels, maar dat zij daaraan geen juridische gevolgen verbindt nu geen der vorderingen van Mebelplast daarop betrekking heeft.

Nu partijen over en weer ten dele in het ongelijk gesteld zijn, zullen de proceskosten in reconventie worden gecompenseerd als hierna te melden.