Artikel 7 Verplaatsing van de statutaire zetel

De statutaire zetel van de SCE kan overeenkomstig de leden 2 tot en met 16 naar een andere lidstaat worden verplaatst. De zetelverplaatsing leidt noch tot ontbinding van de SCE, noch tot vorming van een nieuwe rechtspersoon.

Een voorstel tot zetelverplaatsing wordt opgesteld door het leidinggevend orgaan of het bestuursorgaan en wordt overeenkomstig artikel 12 bekendgemaakt, onverminderd de bijkomende vormen van bekendmaking die door de lidstaat van de statutaire zetel worden voorgeschreven. Dit voorstel vermeldt de huidige naam, de statutaire zetel en het nummer van de SCE en behelst:

Het leidinggevend of het bestuursorgaan stelt een verslag op waarin de juridische en economische aspecten van de zetelverplaatsing alsmede de gevolgen daarvan voor de werkgelegenheid worden toegelicht en onderbouwd en waarin de gevolgen van de verplaatsing voor de leden, de schuldeisers, de werknemers en de houders van andere rechten worden toegelicht.

De leden en de schuldeisers van de SCE, de houders van andere rechten en elk ander lichaam dat volgens de nationale wetgeving dit recht kan uitoefenen, hebben het recht om, ten minste een maand vóór de algemene vergadering die zich over de zetelverplaatsing dient uit te spreken, in de statutaire zetel van de SCE kennis te nemen van het verplaatsingsvoorstel en van het verslag dat op grond van lid 3 is opgesteld, en om op verzoek gratis een afschrift van deze documenten te krijgen.

Elk lid dat zich tijdens de algemene vergadering of tijdens een sector- of afdelingsvergadering tegen de verplaatsing heeft uitgesproken, kan binnen een termijn van twee maanden na het besluit van de algemene vergadering zijn uittreding bekendmaken. Zijn lidmaatschap eindigt aan het eind van het boekjaar waarin het lidmaatschap is opgezegd; de verplaatsing heeft geen rechtsgevolgen ten aanzien van dit lid. De uittreding geeft recht op terugbetaling van aandelen onder de voorwaarden van artikel 3, lid 4, en artikel 16.

Het besluit tot zetelverplaatsing kan pas twee maanden na de openbaarmaking van genoemd voorstel worden genomen. Dit besluit wordt genomen onder de in artikel 61, lid 4, vermelde voorwaarden.

Voordat de bevoegde autoriteit het in lid 8 bedoelde attest afgeeft, moet de SCE aantonen dat, met betrekking tot vorderingen die vóór de bekendmaking van het verplaatsingsvoorstel ontstaan, de belangen van de schuldeisers en van de houders van andere rechten jegens de SCE (de rechten van publiekrechtelijke lichamen daaronder begrepen) afdoende beschermd zijn overeenkomstig de voorschriften van de lidstaat waar de SCE vóór de verplaatsing haar statutaire zetel heeft.

Een lidstaat kan de toepassing van de eerste alinea uitbreiden tot vorderingen die vóór de verplaatsing ontstaan (of kunnen ontstaan).

De eerste en de tweede alinea laten de toepassing op SCE's van de nationale wetgeving van de lidstaten met betrekking tot het verrichten en waarborgen van betalingen aan publiekrechtelijke lichamen onverlet.

In de lidstaat waar de SCE haar statutaire zetel heeft, geeft de rechter, de notaris of een andere bevoegde instantie een attest af waaruit afdoende blijkt dat de aan de zetelverplaatsing voorafgaande handelingen en formaliteiten vervuld zijn.

De nieuwe inschrijving kan pas plaatsvinden na overlegging van het in lid 8 bedoelde attest, alsmede van het bewijs dat de voor de inschrijving in het land van de nieuwe statutaire zetel vereiste formaliteiten vervuld zijn.

De verplaatsing van de statutaire zetel van de SCE, alsmede de daarmee gepaard gaande wijziging van de statuten, worden van kracht op de datum waarop de SCE overeenkomstig artikel 11, lid 1, wordt ingeschreven in het register van de nieuwe statutaire zetel.

Wanneer de nieuwe inschrijving van de SCE heeft plaatsgevonden, stelt het register van de nieuwe inschrijving het register van de vorige inschrijving daarvan in kennis. De doorhaling van de vorige inschrijving vindt plaats bij de ontvangst van die kennisgeving, doch niet eerder.

De nieuwe inschrijving en de doorhaling van de oude inschrijving worden in de betrokken lidstaten overeenkomstig artikel 12 bekendgemaakt.

De bekendmaking van de nieuwe inschrijving van de SCE heeft tot gevolg dat de nieuwe statutaire zetel aan derden kan worden tegengeworpen. Zolang de doorhaling van de inschrijving in het register van de vroegere statutaire zetel nog niet bekend is gemaakt, kunnen derden zich echter blijven beroepen op die vroegere zetel, tenzij de SCE aantoont dat die derden kennis droegen van de nieuwe statutaire zetel.

In de wetgeving van een lidstaat kan worden bepaald dat ten aanzien van de in die lidstaat ingeschreven SCE's een zetelverplaatsing die tot wisseling van het toepasselijke recht zou leiden, geen rechtsgevolgen heeft indien een bevoegde autoriteit van die lidstaat daartegen binnen de in lid 6 bedoelde termijn van twee maanden bezwaar maakt. Dit bezwaar kan slechts worden gemaakt om redenen van algemeen belang.

Wanneer een SCE overeenkomstig communautaire richtlijnen onderworpen is aan het toezicht van een nationale financiële toezichthoudende autoriteit kan ook die autoriteit bezwaar maken tegen de zetelverplaatsing.

Tegen het bezwaar moet beroep op de rechter openstaan.

Indien tegen een SCE een procedure inzake ontbinding, met inbegrip van vrijwillige ontbinding, liquidatie, insolventie, opschorting van betalingen of een andere soortgelijke procedure is ingeleid, mag zij haar statutaire zetel niet verplaatsen.

Een SCE die haar statutaire zetel naar een andere lidstaat heeft verplaatst, wordt met betrekking tot vóór de datum van de zetelverplaatsing als bedoeld in lid 10 opgetreden geschillen geacht haar statutaire zetel te hebben in de lidstaat waar de SCE vóór de zetelverplaatsing was ingeschreven, zelfs indien een rechtsvordering tegen de SCE na de zetelverplaatsing wordt ingeleid.