NJB 2013/808

Uitleg van overeenkomsten. Partijen hebben een contract ondertekend met daarin een ‘entire agreement clause’. HR: 1. Taalkundige betekenis. a. Het hof heeft zijn oordeel dat aan de taalkundige betekenis van de bewoordingen grote betekenis toekomt, gebaseerd op het uitgangspunt dat het om een commerciële overeenkomst gaat, gesloten tussen professionele partijen die hebben onderhandeld, terwijl de overeenkomst ertoe strekt de rechten en verplichtingen nauwkeurig vast te leggen. De toepasselijkheid van dit uitgangspunt is onvoldoende gemotiveerd. b. Ook indien groot gewicht toekomt aan de taalkundige betekenis, kunnen de omstandigheden van het geval meebrengen dat een andere betekenis aan de bepalingen moet worden gehecht. c. De rechter zal dienen te beoordelen of de partij die een andere uitleg verdedigt, voldoende heeft gesteld om tot (tegen)bewijs te worden toegelaten. 2. ‘Entire agreement clause’. Welke betekenis aan een ‘entire agreement clause’ toekomt, is afhankelijk van de omstandigheden van het geval, waaronder de bewoordingen van de clausule, de aard, de inhoud, de strekking en de mate van gedetailleerdheid van de overeenkomst waarvan de clausule deel uitmaakt, en de wijze waarop de clausule tijdens de onderhandelingen ter sprake is gekomen en onderdeel van de overeenkomst is geworden. Een ‘entire agreement clause’ is op zichzelf geen uitlegbepaling en staat niet zonder meer eraan in de weg dat betekenis wordt toegekend aan verklaringen en gedragingen die aan het sluiten van de overeenkomst zijn voorafgegaan, noch ook dat afspraken tussen partijen bestaan die op andere onderwerpen betrekking hebben