NJB 2018/1053

Ondernemingsraad. De ondernemingsraad van Holland Casino adviseert negatief over het voornemen tot omvorming van Holland Casino van een stichting naar een naamloze vennootschap, met afsplitsing van het vermogen naar een nieuwe naamloze vennootschap. Holland Casino besluit niettemin daartoe. De ondernemingsraad stelt tevergeefs beroep in bij de ondernemingskamer. Hoge Raad: 1. Beroep. Beoordelingsmaatstaf. De ondernemingsraad kan uitsluitend beroep instellen op de grond dat de ondernemer bij afweging van de betrokken belangen niet in redelijkheid tot zijn besluit had kunnen komen. Het betreft een marginale toetsing. 2. Bezwaren. In beginsel kan de ondernemingsraad slechts beroep instellen op grond van bezwaren die in zijn advies zijn opgenomen. Daarop bestaat uitzondering als de bezwaren voortvloeien uit feiten en omstandigheden die de ondernemingsraad niet kende of behoefde te kennen, en als wezenlijke gebreken kleven aan de adviesaanvraag. 3. Beklemd vermogen. De regel van art. 2:18 lid 6 BW over het beklemd vermogen is alleen van toepassing bij omzetting van een stichting in een andere rechtsvorm op de voet van art. 2:18 BW