Artikel 90 Definitie van ‘fusie door oprichting van een nieuwe vennootschap’

In de zin van dit hoofdstuk wordt onder ‘fusie door oprichting van een nieuwe vennootschap’ verstaan de handeling waarbij verscheidene vennootschappen worden ontbonden zonder in vereffening te gaan en alle activa en passiva worden overgedragen aan een door hen opgerichte vennootschap tegen uitreiking van aandelen in de nieuwe vennootschap aan de aandeelhouders van de verdwijnende vennootschappen, eventueel met een bijbetaling in geld welke niet meer mag bedragen dan 10 % van de nominale waarde of, bij gebreke daarvan, van de fractiewaarde van de uitgereikte aandelen.

In de wetgeving van een lidstaat kan worden bepaald dat fusie door oprichting van een nieuwe vennootschap ook kan plaatsvinden wanneer een of meer van de verdwijnende vennootschappen in vereffening zijn, mits die mogelijkheid wordt beperkt tot vennootschappen die nog geen begin hebben gemaakt met de verdeling van hun vermogen onder hun aandeelhouders.