Artikel 20 Controle en goedkeuring van het prospectus

Er wordt geen prospectus gepubliceerd tenzij de betrokken bevoegde autoriteit dit prospectus of alle onderdelen daarvan overeenkomstig artikel 10 heeft goedgekeurd.

De bevoegde autoriteit stelt de uitgevende instelling, de aanbieder of de aanvrager van een toelating tot de handel op een gereglementeerde markt binnen een termijn van tien werkdagen volgend op de indiening van het ontwerpprospectus van haar besluit over de goedkeuring van het prospectus in kennis.

Indien de bevoegde autoriteit binnen de in de eerste alinea van dit lid en de leden 3 en 6 vastgestelde termijn geen besluit over het prospectus neemt, wordt een dergelijk verzuim niet als een goedkeuring van de aanvraag beschouwd.

De bevoegde autoriteit stelt ESMA in kennis van de goedkeuring van het prospectus en van elke aanvulling daarvan, zulks zo spoedig mogelijk, en in ieder geval vóór het einde van de eerste werkdag nadat de uitgevende instelling, de aanbieder of de aanvrager van de toelating tot de handel op een gereglementeerde markt van deze goedkeuring in kennis is gesteld.

De in de eerste alinea van lid 2 bepaalde termijn wordt verlengd tot 20 werkdagen indien het gaat om een aanbieding aan het publiek van effecten uitgegeven door een uitgevende instelling waarvan nog geen effecten tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten en die eerder nog geen effecten aan het publiek heeft aangeboden.

De termijn van 20 werkdagen is alleen van toepassing voor de eerste indiening van het ontwerpprospectus. Indien overeenkomstig lid 4 vervolgindieningen noodzakelijk zijn, is de in de eerste alinea van lid 2 bepaalde termijn van toepassing.

Indien de bevoegde autoriteit tot de bevinding komt dat het ontwerpprospectus niet aan de voor de goedkeuring ervan te vervullen normen inzake volledigheid, consistentie en begrijpelijkheid voldoet en/of dat er wijzigingen of aanvullende gegevens zijn vereist:

In zulke gevallen is de in de eerste alinea van lid 2 bepaalde termijn pas van toepassing met ingang van de datum waarop een herzien ontwerpprospectus of de vereiste aanvullende gegevens bij de bevoegde autoriteit worden ingediend.

Indien de uitgevende instelling, de aanbieder of de aanvrager van een toelating tot de handel op een gereglementeerde markt niet in staat of niet bereid is om de nodige wijzigingen aan te brengen of om de op grond van lid 4 vereiste aanvullende gegevens te verstrekken, is de bevoegde autoriteit gerechtigd de goedkeuring van het prospectus te weigeren en de toetsing te beëindigen. In dat geval stelt de bevoegde autoriteit de uitgevende instelling, de aanbieder of de aanvrager van een toelating tot de handel op een gereglementeerde markt van haar besluit in kennis en motiveert zij de weigering.

In afwijking van de leden 2 en 4 worden de in de eerste alinea van lid 2 en lid 4 vervatte termijnen beperkt tot vijf werkdagen voor een prospectus dat bestaat uit afzonderlijke documenten die zijn opgesteld door de in artikel 9, lid 11, bedoelde frequent uitgevende instellingen, waaronder frequent uitgevende instellingen die gebruik maken van de in artikel 26 bepaalde kennisgevingsprocedure. De frequent uitgevende instelling stelt de bevoegde autoriteit minstens vijf werkdagen vóór de voorgenomen datum voor de indiening van een aanvraag tot goedkeuring in kennis.

Een frequent uitgevende instelling dient bij de bevoegde autoriteit een aanvraag in met de vereiste wijzigingen in het universele registratiedocument, indien toepasselijk, de verrichtingsnota en de samenvatting welke ter goedkeuring zijn voorgelegd.

In afwijking van de leden 2 en 4 worden de in de eerste alinea van lid 2 en in lid 4 vervatte termijnen beperkt tot zeven werkdagen voor een EU-herstelprospectus. De uitgevende instelling stelt de bevoegde autoriteit minstens vijf werkdagen vóór de voorgenomen datum voor de indiening van een aanvraag tot goedkeuring in kennis.

Op hun respectieve website verstrekken de bevoegde autoriteiten richtsnoeren betreffende de controle- en goedkeuringsprocedure teneinde een efficiënte en tijdige goedkeuring van prospectussen te bevorderen. Die richtsnoeren bevatten contactpunten met het oog op goedkeuringen. De uitgevende instelling, de aanbieder, de aanvrager van toelating tot de handel op een gereglementeerde markt of de voor de opstelling van het prospectus verantwoordelijke persoon beschikt gedurende het gehele proces van goedkeuring van het prospectus over de mogelijkheid rechtstreeks met de medewerkers van de bevoegde autoriteit te communiceren en in dialoog te treden.

Op verzoek van de uitgevende instelling, de aanbieder of de aanvrager van een toelating tot de handel op een gereglementeerde markt kan de bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst de goedkeuring van een prospectus overdragen aan de bevoegde autoriteit van een andere lidstaat, mits ESMA hiervan vooraf in kennis wordt gesteld en de betrokken bevoegde autoriteit daarin toestemt. De bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst draagt de gedeponeerde documentatie, samen met haar besluit tot goedkeuring van de overdracht, in elektronische vorm over aan de bevoegde autoriteit van de andere lidstaat, op de datum van haar besluit. De uitgevende instelling, de aanbieder of de aanvrager van de toelating tot de handel op een gereglementeerde markt wordt binnen drie werkdagen te rekenen vanaf de datum van het besluit van de bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst van een dergelijke overdracht in kennis gesteld. De in de eerste alinea van lid 2 en lid 3 vervatte termijnen zijn van toepassing vanaf de datum waarop het besluit door de bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst is genomen. Artikel 28, lid 4, van Verordening (EU) nr. 1095/2010 is niet van toepassing op de overdracht van de goedkeuring van het prospectus overeenkomstig dit lid. Zodra de overdracht van de goedkeuring van het prospectus is voltooid, wordt de bevoegde autoriteit waaraan de goedkeuring van het prospectus is overgedragen, voor de toepassing van deze verordening als de bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst voor dat prospectus beschouwd.

Deze verordening laat de aansprakelijkheid van de bevoegde autoriteit geheel onverlet; deze aansprakelijkheid blijft uitsluitend geregeld door het nationale recht.

De lidstaten dragen er zorg voor dat hun nationale bepalingen inzake de aansprakelijkheid van bevoegde autoriteiten alleen van toepassing zijn op de goedkeuring van prospectussen door hun bevoegde autoriteit.

De hoogte van de vergoedingen die door de bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst worden gevraagd voor de goedkeuring van prospectussen en documenten die overeenkomstig artikel 10 bestemd zijn om onderdelen van prospectussen te worden of die een aanvulling op prospectussen vormen, alsmede voor de deponering van universele registratiedocumenten, wijzigingen daarvan en definitieve voorwaarden, zijn redelijk en evenredig en worden ten minste op de website van de bevoegde autoriteit bekendgemaakt.

De Commissie stelt uiterlijk op 21 januari 2019 overeenkomstig artikel 44 gedelegeerde handelingen ter aanvulling van deze verordening vast tot nadere bepaling van de criteria voor de controle van prospectussen, met name de volledigheid, begrijpelijkheid en consistentie van de daarin vervatte informatie, alsmede van de procedures voor de goedkeuring van het prospectus.

ESMA maakt gebruik van haar bevoegdheden uit hoofde van Verordening (EU) nr. 1095/2010 om de toezichtconvergentie met betrekking tot het controle- en goedkeuringsproces van de bevoegde autoriteiten te bevorderen wanneer deze de volledigheid, consistentie en begrijpelijkheid van de in een prospectus vervatte informatie beoordelen. Daartoe ontwikkelt ESMA ten behoeve van de bevoegde autoriteiten richtsnoeren inzake het toezicht op en de handhaving met betrekking tot prospectussen, onder meer wat betreft het toetsen van de naleving van deze verordening en eventuele uit hoofde daarvan vastgestelde gedelegeerde en uitvoeringshandelingen. ESMA bevordert in het bijzonder de convergentie met betrekking tot de efficiëntie, methoden en timing van de controle door de bevoegde autoriteiten van de informatie die in een prospectus wordt verstrekt, waarbij met name een beroep wordt gedaan op de peer reviews overeenkomstig lid 13.

Onverminderd artikel 30 van Verordening (EU) nr. 1095/2010 organiseert en verricht ESMA ten minste één peer review van de controle- en goedkeuringsprocedures van de bevoegde autoriteiten, met inbegrip van de kennisgevingen van goedkeuring tussen de bevoegde autoriteiten. In het kader van de peer review wordt ook nagegaan welke gevolgen de verschillende door de bevoegde autoriteiten gevolgde benaderingen met betrekking tot de controle en goedkeuring hebben voor het vermogen van uitgevende instellingen om in de Unie kapitaal aan te trekken. Het verslag over deze peer review wordt uiterlijk op 21 juli 2022 gepubliceerd. In de context van peer reviewtoetsing houdt ESMA rekening met het standpunt of advies van de in artikel 37 van Verordening (EU) nr. 1095/2010 bedoelde Stakeholdergroep effecten en markten.