Bijlage V bis Minimaal in het EU-herstelprospectus op te nemen informatie

Het EU-herstelprospectus moet een samenvatting omvatten die is opgesteld overeenkomstig artikel 7, lid 12 bis.

De onderneming die aandelen uitgeeft, identificeren aan de hand van haar wettelijke en handelsnaam, onder meer door middel van haar identificatiecode voor juridische entiteiten (legal entity identifier — LEI), haar land van oprichting en de website waar beleggers informatie kunnen vinden over de bedrijfsactiviteiten van de onderneming, de producten die zij vervaardigt of de diensten die zij verleent, de belangrijkste markten waarop zij concurreert, haar belangrijkste aandeelhouders, de samenstelling van haar bestuurs-, leidinggevende en toezichthoudende organen en van haar hoger management en, in voorkomend geval, de informatie die door middel van verwijzing is opgenomen (met een disclaimer dat de informatie op de website geen deel uitmaakt van het prospectus tenzij die informatie middels een verwijzing is opgenomen in het prospectus).

Een beschrijving van de materiële risico’s die specifiek zijn voor de uitgevende instelling en een beschrijving van de materiële risico’s die specifiek zijn voor de aandelen die worden aangeboden aan het publiek en/of tot de handel op een gereglementeerde markt worden toegelaten, in een beperkt aantal categorieën, in een afzonderlijk punt met als titel ‘Risicofactoren’.

In elke categorie worden eerst de belangrijkste materiële risico’s uiteengezet volgens de beoordeling van de uitgevende instelling, de aanbieder of de aanvrager van een toelating tot de handel op een gereglementeerde markt, waarbij rekening wordt gehouden met het negatieve effect op de uitgevende instelling en op de aandelen die worden aangeboden aan het publiek en/of tot de handel op een gereglementeerde markt worden toegelaten, en de waarschijnlijkheid dat ze zich zullen voordoen. De risico’s worden bevestigd door de inhoud van het EU-herstelprospectus.

Het EU-herstelprospectus moet de financiële overzichten bevatten (jaarlijkse en halfjaarlijkse) die zijn gepubliceerd tijdens de periode van twaalf maanden voorafgaand aan de goedkeuring van het EU-herstelprospectus. Wanneer zowel jaarlijkse als halfjaarlijkse financiële overzichten zijn gepubliceerd, moeten enkel jaarrekeningen worden vereist wanneer zij recenter zijn dan de halfjaarlijkse financiële overzichten.

De jaarlijkse financiële overzichten moeten onafhankelijk worden gecontroleerd. De controleverklaring moet worden opgesteld in overeenstemming met Richtlijn 2006/43/EG van het Europees Parlement en de Raad (1)(1) en Verordening (EU) nr. 537/2014 van het Europees Parlement en de Raad (2).

Indien Richtlijn 2006/43/EG en Verordening (EU) nr. 537/2014 niet van toepassing zijn, moeten de jaarlijkse financiële overzichten worden onderworpen aan een accountantscontrole of moet in een verslag, ten behoeve van het EU-herstelprospectus, worden aangegeven of deze een getrouw beeld geven overeenkomstig de in een lidstaat toepasselijke standaarden voor accountantscontrole of gelijkwaardige standaarden. Anders moet de volgende informatie in het EU-herstelprospectus worden opgenomen:

Indien met de wettelijke controle belaste accountants hebben geweigerd controleverklaringen betreffende de jaarlijkse financiële overzichten af te geven of indien deze verklaringen een oordeel met beperking, een aangepast oordeel, een oordeelonthouding of paragrafen ter benadrukking van aangelegenheden bevatten, moeten die oordelen met beperking, aangepaste oordelen, oordeelonthoudingen of paragrafen ter benadrukking van aangelegenheden integraal worden overgenomen.

Ook een beschrijving van alle wijzigingen van betekenis in de financiële positie van de groep welke zich hebben voorgedaan na het einde van de laatste verslagperiode waarvoor ofwel gecontroleerde jaarrekeningen zijn gepubliceerd, ofwel tussentijdse financiële informatie is gepubliceerd, moet worden opgenomen, dan wel een passende negatieve verklaring.

In voorkomend geval moet ook pro forma informatie worden opgenomen.

Een beschrijving van het beleid van de uitgevende instelling ten aanzien van dividenduitkeringen, waaronder eventuele daarop geldende beperkingen, en ten aanzien van inkoop van aandelen.

Een beschrijving van:

Als er zich geen significante wijzigingen hebben voorgedaan in de tendensen als bedoeld in de punten a) en b) van dit deel, wordt daarvan melding gemaakt.

De aanbiedingsprijs vaststellen, alsook het aantal aangeboden aandelen, de hoogte van de uitgifte/aanbieding, de voorwaarden waaronder het aanbod wordt gedaan, en de procedure voor de uitoefening van een eventueel voorkoopŕecht.

Voor zover de uitgevende instelling daarvan op de hoogte is, informatie verstrekken over de vraag of belangrijke aandeelhouders of leden van de bestuurs-, leidinggevende of toezichthoudende organen voornemens zijn op de aanbieding in te schrijven, dan wel of iemand voornemens is voor meer dan 5 % van de aanbieding in te schrijven.

Plaatsingsgaranties om voor meer dan 5 % van de aanbieding in te schrijven verstrekken en alle materiële kenmerken van de afsluitings- en plaatsingsovereenkomsten, met inbegrip van de naam en het adres van de entiteiten die overeengekomen zijn om in te schrijven op basis van een plaatsingsgarantie of een regeling om ‘alles in het werk te stellen’ en de quota.

De volgende essentiële informatie over de aan het publiek aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde markt toegelaten aandelen verstrekken:

Informatie verstrekken over de redenen voor de aanbieding en, indien van toepassing, de geraamde netto-opbrengsten uitgesplitst naar voornaamste bestemmingen en gepresenteerd in orde van belangrijkheid van deze bestemmingen.

Indien de uitgevende instelling weet dat de verwachte opbrengsten ontoereikend zullen zijn om alle beoogde bestemmingen te financieren, moet zij het bedrag en de bronnen van de andere benodigde financieringsmiddelen vermelden. Tevens moeten nadere bijzonderheden worden verstrekt over de bestemming van de opbrengsten, met name wanneer deze worden aangewend om buiten het kader van de normale bedrijfsuitoefening activa te verwerven, aangekondigde overnames van andere bedrijven te financieren of schulden volledig terug te betalen, te verminderen of vroegtijdig af te lossen.

Een verklaring met informatie verstrekken over de vraag of de uitgevende instelling in de context van het herstel in welke vorm dan ook overheidssteun heeft genoten, alsook het doel, het soort instrument en het bedrag van de ontvangen steun, en eventuele daaraan verbonden voorwaarden.

De verklaring met betrekking tot de vraag of de uitgevende instelling staatssteun heeft ontvangen moet een verklaring bevatten dat de informatie uitsluitend is verstrekt onder de verantwoordelijkheid van de personen die verantwoordelijk zijn voor het prospectus, als bedoeld in artikel 11, lid 1, dat de bevoegde autoriteit bij de goedkeuring van het prospectus als taak heeft nauwgezet de volledigheid, begrijpelijkheid en consistentie van de informatie daarin te onderzoeken, en dat derhalve de bevoegde autoriteit met betrekking tot de verklaring over de staatssteun niet verplicht is die verklaring onafhankelijk te controleren.

Verklaring door de uitgevende instelling dat het werkkapitaal, naar haar oordeel, toereikend is voor haar actuele behoeften of, indien dat niet het geval is, hoe zij in het benodigde extra werkkapitaal denkt te voorzien.

Een overzicht van de kapitalisatie en de schuldenlast (met een uitsplitsing in schulden met en zonder garantie en schulden wel en niet door zekerheden gedekt) van uiterlijk 90 dagen vóór de datum van het EU-herstelprospectus. De term ‘schuldenlast’ omvat ook indirecte en voorwaardelijke schulden.

In geval van belangrijke wijzigingen van de kapitalisatie en de schuldenlast van de uitgevende instelling binnen de periode van 90 dagen moet aanvullende informatie verstrekt worden door een beschrijving van die wijzigingen te geven of door deze cijfers bij te werken.

Informatie verstrekken over belangen, met inbegrip van eventuele belangenconflicten, in verband met de uitgifte, met details over de betrokken personen en de aard van de belangen.

Vergelijkende informatie verstrekken over de deelneming in het aandelenkapitaal en de stemrechten voor bestaande aandeelhouders voor en na de kapitaalverhoging die voortvloeit uit de aanbieding aan het publiek, met aanname waarin bestaande aandeelhouders niet inschrijven op de nieuwe aandelen, en afzonderlijk, met aanname dat bestaande aandeelhouders gebruikmaken van hun recht op inschrijving.

Een verklaring dat tijdens de geldigheidsduur van het EU-herstelprospectus inzage mogelijk is van de volgende documenten, indien toepasselijk:

Een vermelding van de website waar de documenten kunnen worden geraadpleegd.