Een IB-onderneming kan worden omgezet in een bv. Die omzetting kan ruisend (met afrekening) of onder voorwaarden en op verzoek geruisloos (zonder afrekening).
Een eenmanszaak, vennootschap onder firma of commanditaire vennootschap kan worden omgezet in een bv. Civielrechtelijk en fiscaal heeft dit tot gevolg dat het ondernemingsvermogen van de eenmanszaak of vennootschap wordt overgedragen aan de bv.
Ruisende inbreng
De omzetting (inbreng) van een IB-onderneming in een bv betekent in beginsel afrekenen in de inkomstenbelasting over de in die onderneming aanwezige stille reserves, fiscale reserves en goodwill. Ook de desinvesteringsbijtelling komt mogelijk om de hoek kijken. De onderneming wordt voor de inkomstenbelasting geacht te zijn gestaakt. De stakingsfaciliteiten zijn dan ook van toepassing, te weten: de stakingsaftrek van € 3.630 en de stakingslijfrente.
In geval van afrekenen bij omzetting van een IB-onderneming in de bv is sprake van een zogenaamde ‘ruisende inbreng’. Een dergelijke afrekening kan echter ook worden uitgesteld door middel van een zogenaamde ‘geruisloze inbreng’.
Geruisloze inbreng
Een ruisende inbreng kan tot liquiditeitsproblemen leiden en een obstakel vormen voor de omzetting van de IB-onderneming in een bv. Daarom is in de inkomstenbelasting een mogelijkheid opgenomen om de onderneming op verzoek en onder nader te stellen voorwaarden ‘geruisloos’ in een bv in te brengen. In dat geval worden de stille reserves, fiscale reserves en goodwill van de onderneming tegen de fiscale boekwaarde doorgeschoven naar de bv. De inkomstenbelasting wordt zodoende omgezet in een vennootschapsbelastingclaim (19-25,8%) en een aanmerkelijk belangclaim in de inkomstenbelasting (24,5-33%).
Fiscale Modellen III.A.3, Voorovereenkomst in geval van 'geruisloze' inbreng van een in de rechtsvorm van een vennootschap onder firma of commanditaire vennootschap gedreven onderneming in een daartoe op te richten besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid op de voet van art. 3.65 Wet inkomstenbelasting 2001
Fiscale Modellen III.A.9, Verzoek betreffende geruisloze inbreng van een eenmanszaak in een daartoe op te richten besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Fiscale Modellen III.A.10, Verzoek betreffende geruisloze inbreng van een in de rechtsvorm van een vennootschap onder firma, maatschap of commanditaire vennootschap gedreven onderneming in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Fiscale Modellen III.A.14, Schema berekening aandelenkapitaal en crediteringen bij geruisloze inbreng van een onderneming in een bv.
Fiscale Modellen III.A.15, Verzoek aan de inspecteur akkoord te gaan met de berekening van de verkrijgingsprijs voor het aanmerkelijk belang, van in het kader van een 'geruisloze' omzetting verkregen aandelen
Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.
Bart Mestrom LLM
Belastingadviseur / Vennoot bij BSW Belastingadviseurs in Tilburg
Meer over Bart Mestrom LLM
Een IB-onderneming kan worden omgezet in een bv. Die omzetting kan ruisend (met afrekening) of onder voorwaarden en op verzoek geruisloos (zonder afrekening).
Een eenmanszaak, vennootschap onder firma of commanditaire vennootschap kan worden omgezet in een bv. Civielrechtelijk en fiscaal heeft dit tot gevolg dat het ondernemingsvermogen van de eenmanszaak of vennootschap wordt overgedragen aan de bv.
Ruisende inbreng
De omzetting (inbreng) van een IB-onderneming in een bv betekent in beginsel afrekenen in de inkomstenbelasting over de in die onderneming aanwezige stille reserves, fiscale reserves en goodwill. Ook de desinvesteringsbijtelling komt mogelijk om de hoek kijken. De onderneming wordt voor de inkomstenbelasting geacht te zijn gestaakt. De stakingsfaciliteiten zijn dan ook van toepassing, te weten: de stakingsaftrek van € 3.630 en de stakingslijfrente.
In geval van afrekenen bij omzetting van een IB-onderneming in de bv is sprake van een zogenaamde ‘ruisende inbreng’. Een dergelijke afrekening kan echter ook worden uitgesteld door middel van een zogenaamde ‘geruisloze inbreng’.
Geruisloze inbreng
Een ruisende inbreng kan tot liquiditeitsproblemen leiden en een obstakel vormen voor de omzetting van de IB-onderneming in een bv. Daarom is in de inkomstenbelasting een mogelijkheid opgenomen om de onderneming op verzoek en onder nader te stellen voorwaarden ‘geruisloos’ in een bv in te brengen. In dat geval worden de stille reserves, fiscale reserves en goodwill van de onderneming tegen de fiscale boekwaarde doorgeschoven naar de bv. De inkomstenbelasting wordt zodoende omgezet in een vennootschapsbelastingclaim (19-25,8%) en een aanmerkelijk belangclaim in de inkomstenbelasting (24,5-33%).
Documenten bij dit thema
Wetgeving
Artikel 3.47 Wet IB 2001
Artikel 3.65 Wet IB 2001
Artikel 3.70 Wet IB 2001
Artikel 3.79 Wet IB 2001
Artikel 3.128 Wet IB 2001
Besluit van 30 juni 2010, DGB2010/3599M, V-N 2010/32.11
Besluit van 16 september 2008, nr. CPP2008/1626M, V-N 2008/47.9
Kennisgroepstandpunt Belastingdienst van 12 januari 2023, KG:212:2022:1, Geruisloze omzetting. Termijn indienen verzoek. Artikel 3.65 Wet IB 2001
Standaardarrest
HR 12 december 2003, nr. 37 490, ECLI:NL:HR:2003:BI8115, BNB 2004/116, WFR 2003/2045, V-N 2004/2.14, FED 2004/47, Belastingadvies 2004/3.6
HR 12 december 2003, nr. 38 538, ECLI:NL:PHR:2003:AF8535, BNB 2004/117, WFR 2003/2048, V-N 2004/2.15, FED 2004/44
HR 20 februari 2004, nr. 38 168, ECLI:NL:PHR:2004:AI0737, BNB 2004/198, WFR 2004/341, 1, V-N 2004/13.12, FED 2004/133, Belastingadvies 2004/5.4
HR 22 mei 2015, nr. 14/01521, ECLI:NL:HR:2015:1257, BNB 2015/144, V-N 2015/25.9, Belastingadvies 2015/12.5
HR 10 april 2020, nr. 18/02421, ECLI:NL:HR:2020:645, BNB 2020/99, V-N 2020/18.4, FED 2020/80, Belastingadvies 2020/14.2, TaxVisions editie 17 april 2020
Belangrijkste uitspraken
Hof Arnhem 22 oktober 2008, nr. 07/00340, ECLI:NL:GHARN:2008:BG1762, V-N 2011/8.9, Belastingadvies 2008/23.2
Literatuur
Geruisloze omzetting van subjectieve onderneming, drs. A.C. Rijkers, WFR 1988/746
Fiscale aspecten van de voorperiode van de bv, P.H.J. Essers, Fiscale Monografieen, 52, Kluwer, Deventer, 1989
Mogelijke consequenties van het nieuwe aanmerkelijk-belangregime voor de regeling van een geruisloze inbreng, M.L.M. van Kempen, WFR 1996/1765
Concept voorwaarden geruisloze omzetting in een BV, prof. dr. J.J.M. Jansen, WFR 2001/677
Geruisloze omzetting, R.P.C. Cornelisse, Fiscale brochures, Wolters Kluwer, Deventer, 2018
Naslag
Vakstudie Inkomstenbelasting, Wegwijzer: Inbreng IB-onderneming in BV of NV
Cursus Belastingrecht, IB.3.2.33 (t/m onderdeel 3.2.34.F) Inbreng van een onderneming in een BV
Verwante onderwerpen
Thema: Doorschuiffaciliteiten
Modellen
Fiscale Modellen III.A.3, Voorovereenkomst in geval van 'geruisloze' inbreng van een in de rechtsvorm van een vennootschap onder firma of commanditaire vennootschap gedreven onderneming in een daartoe op te richten besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid op de voet van art. 3.65 Wet inkomstenbelasting 2001
Fiscale Modellen III.A.9, Verzoek betreffende geruisloze inbreng van een eenmanszaak in een daartoe op te richten besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Fiscale Modellen III.A.10, Verzoek betreffende geruisloze inbreng van een in de rechtsvorm van een vennootschap onder firma, maatschap of commanditaire vennootschap gedreven onderneming in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Fiscale Modellen III.A.14, Schema berekening aandelenkapitaal en crediteringen bij geruisloze inbreng van een onderneming in een bv.
Fiscale Modellen III.A.15, Verzoek aan de inspecteur akkoord te gaan met de berekening van de verkrijgingsprijs voor het aanmerkelijk belang, van in het kader van een 'geruisloze' omzetting verkregen aandelen