Artikel 23 Vrijstellingen van consolidatie

1.

2.

3.

a)

de moederonderneming van de vrijgestelde onderneming alle aandelen van de vrijgestelde onderneming in bezit heeft. De aandelen van de vrijgestelde onderneming die uit hoofde van een wettelijke of statutaire verplichting door leden van haar bestuurs-, leidinggevend of toezichthoudend orgaan worden gehouden, worden niet in aanmerking genomen; of

b)

de moederonderneming van de vrijgestelde onderneming ten minste 90 % van de aandelen van de vrijgestelde onderneming in bezit heeft en de overige aandeelhouders van of vennoten in de vrijgestelde onderneming het gebruik van de vrijstelling hebben goedgekeurd.

4.

a)

de vrijgestelde onderneming en, onverminderd lid 9, al haar dochterondernemingen worden geconsolideerd in de financiële overzichten van een groter geheel van ondernemingen waarvan de moederonderneming onder het recht van een lidstaat valt;

b)

de in punt a) bedoelde geconsolideerde financiële overzichten en het geconsolideerde bestuursverslag van het grotere geheel van ondernemingen worden door de moederonderneming van dat geheel van ondernemingen opgesteld overeenkomstig het recht van de lidstaat waaronder die moederonderneming valt, conform deze richtlijn, met uitzondering van de vereisten van artikel 29 bis, of conform de internationale standaarden voor jaarrekeningen die overeenkomstig Verordening (EG) nr. 1606/2002 zijn goedgekeurd;

c)

met betrekking tot de vrijgestelde onderneming worden de volgende stukken, op de wijze als voorgeschreven bij het recht van de lidstaat waaronder de vrijgestelde onderneming valt, overeenkomstig artikel 30 openbaar gemaakt:

i)

de in punt a) bedoelde geconsolideerde financiële overzichten en het in punt b) bedoelde geconsolideerde bestuursverslag,

ii)

de controleverklaring, en

iii)

in voorkomend geval, het in lid 6 bedoelde aan de geconsolideerde overzichten gehechte document.

Die lidstaat kan voorschrijven dat de in de punten i), ii) en iii), bedoelde stukken in de officiële taal van die lidstaat openbaar worden gemaakt en dat elke vertaling ervan wordt gecertificeerd;

d)

in de toelichting bij de jaarlijkse financiële overzichten van de vrijgestelde onderneming wordt het volgende vermeld:

i)

de naam en de zetel van de moederonderneming die de in punt a) bedoelde geconsolideerde financiële overzichten opstelt; en

ii)

de vrijstelling van de verplichting om geconsolideerde financiële overzichten en een geconsolideerd bestuursverslag op te stellen.

5.

a)

de aandeelhouders van of deelnemers in de vrijgestelde onderneming die een minimumpercentage van het geplaatste kapitaal van die onderneming bezitten, niet uiterlijk zes maanden voor het eind van het boekjaar om de opstelling van geconsolideerde financiële overzichten hebben verzocht;

b)

het in punt a) bedoelde minimumpercentage de volgende grensbedragen niet overschrijdt:

i)

10 % van het geplaatste kapitaal in het geval van naamloze vennootschappen en commanditaire vennootschappen op aandelen; en

ii)

20 % van het geplaatste kapitaal in het geval van ondernemingen met andere rechtsvormen;

c)

de lidstaat het verlenen van de vrijstelling niet afhankelijk maakt van de volgende voorwaarden:

i)

de voorwaarde dat de moederonderneming die de in lid 4, punt a), bedoelde geconsolideerde financiële overzichten heeft opgesteld, onder het nationale recht valt van de lidstaat die de vrijstelling verleent, of

ii)

voorwaarden betreffende de opstelling en de controle van die financiële overzichten.

6.

7.

a)

ter voorlichting van de werknemers of van hun vertegenwoordigers; of

b)

door overheid of rechter voor eigen kennisneming.

8.

a)

de vrijgestelde onderneming en, onverminderd lid 9, al haar dochterondernemingen worden geconsolideerd in de financiële overzichten van een groter geheel van ondernemingen;

b)

de in punt a) bedoelde geconsolideerde financiële overzichten en, in voorkomend geval, het geconsolideerde bestuursverslag worden opgesteld:

i)

conform deze richtlijn, met uitzondering van de vereisten van artikel 29 bis,

ii)

conform de internationale standaarden voor jaarrekeningen die op grond van Verordening (EG) nr. 1606/2002 zijn vastgesteld,

iii)

op een wijze die gelijkwaardig is met de geconsolideerde financiële overzichten en geconsolideerde bestuursverslagen die conform deze richtlijn, met uitzondering van de vereisten van artikel 29 bis, zijn opgesteld, of

iv)

op een wijze die gelijkwaardig is met de internationale standaarden voor jaarrekeningen die overeenkomstig Verordening (EG) nr. 1569/2007 van de Commissie van 21 december 2007 waarbij ter uitvoering van de Richtlijnen 2003/71/EG en 2004/109/EG van het Europees Parlement en de Raad een mechanisme wordt opgezet voor het nemen van een besluit over de gelijkwaardigheid van standaarden voor jaarrekeningen die door effectenuitgevende instellingen van derde landen worden toegepast 1. zijn goedgekeurd;

c)

de in punt a) bedoelde geconsolideerde financiële overzichten zijn gecontroleerd door een of meer wettelijke auditors of auditkantoren die bevoegd zijn tot controle van de financiële overzichten krachtens het nationale recht waaronder de onderneming valt die die overzichten heeft opgesteld.

Lid 4, punten c) en d), en de leden 5, 6 en 7 zijn van toepassing.

9.

a)

in zeer uitzonderlijke gevallen waar de gegevens die nodig zijn om de geconsolideerde financiële overzichten overeenkomstig deze richtlijn op te stellen, niet zonder onevenredige kosten of onverantwoorde vertraging kunnen worden verkregen;

b)

de aandelen in deze onderneming worden uitsluitend met het oog op latere vervreemding gehouden; of

c)

ingrijpende en langdurige beperkingen bemoeilijken in wezenlijke mate:

i)

de moederonderneming in de uitoefening van haar rechten ten aanzien van het vermogen of in de uitoefening van het bestuur over deze onderneming; of

ii)

de uitoefening van de centrale leiding over die onderneming, indien er met die onderneming een van de in artikel 22, lid 7, omschreven betrekkingen bestaat.

10.

a)

zij alleen dochterondernemingen heeft die noch afzonderlijk noch collectief van materieel belang zijn; of

b)

al haar dochterondernemingen op grond van lid 9 van dit artikel buiten de consolidatie kunnen worden gelaten.