NJB 2016/2069

Commanditaire vennootschap. Beheersdaden commanditaire vennoot. Hoofdelijke aansprakelijkheid. Art. 21 WvK bepaalt dat een commanditaire vennoot die beheersdaden verricht, hoofdelijk aansprakelijk is naast de vennootschap. Het hof past deze sanctie toe op twee commanditaire vennoten. Hoge Raad: 1. Bekendheid. Verwijt. Bij de beantwoording van de vraag of en in hoeverre plaats is voor de sanctie van art. 21 WvK, kan mede van belang zijn of de wederpartij van de hoedanigheid van de commanditaire vennoot op de hoogte was of behoorde te zijn, en is steeds van belang of de commanditaire vennoot een verwijt valt te maken. 2. Personele unie. Het enkele bestaan van een personele unie tussen bestuurder(s) van een commanditaire vennoot en bestuurder(s) van een beherend vennoot kan niet leiden tot toepassing van de sanctie van art. 21 WvK, maar kan van belang zijn bij het beantwoorden van de vraag of bij een wederpartij redelijkerwijs een onjuiste indruk heeft kunnen ontstaan. Behoudens tegenbewijs geldt dat een persoon die zowel een beherend als een commanditair vennoot kan vertegenwoordigen, bij het verrichten van een beheershandeling heeft gehandeld namens de beherend vennoot