4.11 Vervreemdingsmoment bij blokkeringsregeling

Indien aandelen onder een blokkeringsregeling vallen, is voor de aanmerkelijkbelangregeling pas sprake van een vervreemding op het moment dat aan de voorwaarden van de blokkeringsregeling is voldaan.

Een obligatoire overeenkomst tot vervreemding van aandelen die onder een blokkeringsregeling vallen, wordt beschouwd als overeengekomen onder de opschortende voorwaarde dat de verkoper met inachtneming van de blokkeringsregeling toestemming krijgt voor levering van de aandelen. Aangenomen moet immers worden dat de koper en verkoper zich slechts hebben willen binden voor het geval de verkoper in staat blijkt de aandelen rechtsgeldig te leveren. Tot het moment waarop de opschortende voorwaarde wordt vervuld, is daarom geen sprake van een perfecte overeenkomst en mitsdien evenmin van een vervreemding in de zin van de aanmerkelijkbelangregeling (Hof Den Bosch 28 mei 1957, NJ 1958, 129, en Rechtbank Haarlem 10 mei 1983, NJ 1984, 431). Indien sprake is van een overeenkomst onder opschortende voorwaarde, heeft de koper slechts een voorwaardelijk recht verkregen en kan het economische belang bij de aandelen hem niet toekomen voordat de voorwaarde in vervulling is gegaan (HR 9 oktober 2009, nr. 08/03606, LJN BI37245, en HR 19 april 2000, nr. 33 560, LJN AA5540). Ik verwijs ook naar mijn toelichting van 17 december 2010, nr. DGB2010-7615 naar aanleiding van de uitspraak van het Hof ’s-Hertogenbosch van 29 oktober 2010, nr. 2009/00410, LJN BP3710 (V-N 2012/15.22).