Hof 's-Gravenhage, 10-04-2008, nr. C04/625

1. De in het vonnis onder 2 vastgestelde feiten zijn niet bestreden, zodat ook het hof van deze feiten zal uitgaan.

2. In het kort gaat het in deze zaak om het volgende. In 1997 zijn partijen met elkaar een distributieovereenkomst aangegaan betreffende de distributie van AGA-Rayburn kookplaten en daarmee verbonden accessoires en onderdelen (hierna: AGA-producten). AGA stond [appellante] toe de distributie van AGA-producten, gelieerd aan de distributie van Christians Keukens (hierna: Christians) in Nederland te verzorgen. [appellante] verkocht geen andere kookplaten, accessoires en onderdelen dan die van AGA. Er is een geschil ontstaan tussen partijen naar aanleiding van de opzegging van de distributieovereenkomst door AGA. Bij brief van 13 maart 2001 (productie 6 bij akte overlegging producties van AGA) heeft [appellante] aan AGA laten weten alle betalingen aan AGA op te schorten “till all outstanding matters have been dealt with and which are resulting from an one-sided termination by AGA Rayburn of our distribution contract without proper grounds.” Daaraan werd toegevoegd: “For your information [appellante] claims a substantial higher amount from AGA Rayburn.”

3. In het bestreden vonnis heeft de rechtbank in conventie op vordering van AGA van recht verklaard dat AGA de distributieovereenkomst regelmatig heeft doen beëindigen en [appellante] veroordeeld tot betaling van onbetaald gebleven facturen tot een bedrag van € 23.405,23 met wettelijke rente. De vordering van [appellante] in reconventie tot vergoeding van schade als gevolg van een als onrechtmatig beschouwde opzegging van de overeenkomst werd afgewezen.

4. Grief I is gericht tegen de overweging (onder 4.2.1) dat het voor [appellante] in elk geval vanaf 2 februari 2000 duidelijk moet zijn geweest dat AGA de opzegging van de distributieovereenkomst niet uitsluitend liet afhangen van de relatie met Christians. Grief 2 komt op tegen de conclusie van de rechtbank (onder 4.2.2) dat de opzegging van deze overeenkomst niet in strijd is geweest met de redelijkheid en billijkheid. Deze twee grieven lenen zich voor gezamenlijke behandeling, want raken het geschil over de vraag wanneer en op welke grond(en) AGA de distributieovereenkomst heeft opgezegd en of AGA daarbij een redelijke opzegtermijn in acht heeft genomen.

5. AGA stelt zich primair op het standpunt dat de overeenkomst rechtsgeldig (tegen 1 januari 2000) is opgezegd bij haar brief aan [appellante] van 13 december 1999 (vonnis onder 2.2). Volgens haar verklaring op de comparitie van partijen was de reden van de opzegging een door AGA gewenste herijking van het versnipperde distributiebeleid. [appellante] stelt dat zij uit de brief en tijdens de bespreking met AGA op 10 januari 2000 heeft begrepen dat AGA de overeenkomst wenste op te zeggen omdat naar haar mening de overeenkomst tussen [appellante] en Christians ten einde liep. Aldus heeft AGA bij [appellante] de verwachting gewekt dat de overeenkomst zou voortduren wanneer [appellante] de overeenkomst met Christians zou voortzetten.

6. Het hof overweegt hierover als volgt. Daargelaten wat voor AGA de reden voor de opzegging is geweest, heeft zij in elk geval onvoldoende aannemelijk gemaakt dat [appellante] heeft begrepen, althans heeft moeten begrijpen, dat de overeenkomst hoe dan ook zou eindigen. Uit de brief van 13 december 1999 blijkt geenszins de door AGA ter comparitie gestelde reden van de opzegging, noch is daaruit af te leiden dat AGA de overeenkomst hoe dan ook wilde beëindigen. Integendeel, de brief noemt uitsluitend de (vermeende) beëindiging van de gezamenlijke promotie van AGA-producten en Christians-keukens als reden van de opzegging. Op de comparitie is met partijen stilgestaan bij de bespreking van 10 januari 2000 welke naar aanleiding van de brief heeft plaatsgevonden. Volgens AGA is toen gesproken over haar wens de relatie te beëindigen in verband met een herijking van het versnipperde distributiebeleid, hetgeen [appellante] in haar brief van 26 juni 2000 zou hebben erkend. [appellante] daarentegen stelt dat [directeur export] (directeur export van AGA) als enige reden voor de wens van AGA om de relatie te beëindigen noemde dat de relatie van [appellante] met Christians ten einde liep. De juistheid van de stelling van AGA vindt geen bevestiging in de genoemde brief van 26 juni 2000 (productie 9 bij conclusie van antwoord in conventie/conclusie van eis in reconventie). De brief van 19 januari 2000 die [appellante] na de bespreking aan AGA heeft gezonden (productie 2 bij voormelde conclusie), rept niet van een beëindiging van de relatie tussen partijen, maar juist van toekomstige samenwerking na het ophelderen van enkele misverstanden. Weliswaar stelt AGA dat zij dit, volgens haar onjuiste, beeld heeft gecorrigeerd bij haar brief aan [appellante] van 2 februari 2000 (productie 2 bij akte overlegging producties), maar dat valt in deze brief niet te lezen. De eerste alinea is toegespitst op “all outstanding questions regarding the Christians supply”en kon [appellante] redelijkerwijs zo opvatten dat de overeenkomst tot juni 2000 zou worden voortgezet, zodat zij voldoende tijd zou hebben om deze problemen op te lossen. Voorts zou volgens deze brief een samenkomst met Bos en Culimax worden georganiseerd om samenwerking in de nabije toekomst te onderzoeken. De tweede alinea van de brief maakt duidelijk dat de distributie door [appellante] van Christians-keukens onverlet laat “our long term plans together”, maar de brief maakt deze plannen niet concreet; [appellante] wordt slechts verzocht niets te veranderen aan de AGA-showroom “at this time – or before the meeting with Bos and Culimax has taken place”. Blijkens haar brief aan AGA van 15 februari 2001 (productie 5 bij akte overlegging producties) was ook [appellante] van mening dat tot bedoelde samenkomst niets zou veranderen.