Nederlandse corporate governance code:Principe 4.5 Certificering van aandelen

Nederlandse corporate governance code

Principe 4.5 Certificering van aandelen

Geldend

Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.

Certificering van aandelen kan een middel zijn om te voorkomen dat door absenteïsme ter algemene vergadering een (toevallige) meerderheid van aandeelhouders de besluitvorming naar haar hand zet. Certificering van aandelen wordt niet gebruikt als beschermingsmaatregel. Het bestuur van het administratiekantoor verleent aan certificaathouders die daarom vragen onder alle omstandigheden en onbeperkt stemvolmachten. De aldus gevolmachtigde certificaathouders kunnen het stemrecht naar eigen inzicht uitoefenen. Het bestuur van het administratiekantoor geniet het vertrouwen van de certificaathouders. Certificaathouders hebben de mogelijkheid om kandidaten voor het bestuur van het administratiekantoor aan te bevelen. De vennootschap verstrekt aan het administratiekantoor geen informatie die niet openbaar is gemaakt.

4.5.1. Bestuur administratiekantoor

Het bestuur van het administratiekantoor geniet het vertrouwen van certificaathouders en opereert onafhankelijk van de vennootschap die de certificaten heeft uitgegeven. De administratievoorwaarden bepalen in welke gevallen en onder welke voorwaarden certificaathouders het administratiekantoor kunnen verzoeken een vergadering van certificaathouders bijeen te roepen.

4.5.2. Benoeming bestuurders

De bestuurders van het administratiekantoor worden benoemd door het bestuur van het administratiekantoor, na aankondiging van de vacature op de website van het administratiekantoor. De vergadering van certificaathouders kan aan het bestuur van het administratiekantoor personen voor benoeming tot bestuurder aanbevelen. In het bestuur van het administratiekantoor nemen geen (voormalig) bestuurders, (voormalig) commissarissen, werknemers of vaste adviseurs van de vennootschap zitting.

4.5.3. Benoemingstermijn bestuur

Een bestuurder kan tweemaal voor een periode van vier jaar zitting hebben in het bestuur van het administratiekantoor en nadien tweemaal voor een periode van twee jaar. Herbenoeming na een periode van acht jaar wordt gemotiveerd in het verslag van het bestuur van het administratiekantoor.

4.5.4. Aanwezigheid op de algemene vergadering

Het bestuur van het administratiekantoor is aanwezig op de algemene vergadering en geeft daarin, desgewenst, een verklaring over zijn voorgenomen stemgedrag.

4.5.5. Uitoefening stemrecht

Bij de uitoefening van zijn stemrechten richt het administratiekantoor zich primair naar het belang van de certificaathouders en houdt het rekening met het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming.

4.5.6. Periodiek verslag

Het administratiekantoor doet periodiek, doch ten minste eenmaal per jaar, verslag van zijn activiteiten. Het verslag wordt op de website van de vennootschap geplaatst.

4.5.7. Inhoud verslag

In het onder best practice bepaling 4.5.6 bedoelde verslag wordt ten minste aandacht besteed aan:

i.

het aantal gecertificeerde aandelen, alsmede een toelichting op wijzigingen daarin;

ii.

de in het boekjaar verrichte werkzaamheden;

iii.

het stemgedrag in de gedurende het boekjaar gehouden algemene vergaderingen;

iv.

het door het administratiekantoor vertegenwoordigde percentage van de uitgebrachte stemmen tijdens de vergaderingen als bedoeld in onderdeel iii;

v.

de beloning van de bestuursleden van het administratiekantoor;

vi.

het aantal gehouden vergaderingen van het bestuur alsmede de belangrijkste onderwerpen die daarbij aan de orde zijn geweest;

vii.

de kosten van de activiteiten van het administratiekantoor;

viii.

de eventueel door het administratiekantoor ingewonnen externe adviezen;

ix.

de (neven)functies van de bestuurders; en

x.

de contactgegevens van het administratiekantoor.

4.5.8. Stemvolmachten

Het administratiekantoor verleent zonder enige beperkingen en onder alle omstandigheden stemvolmachten aan certificaathouders die daar om vragen. Iedere certificaathouder kan het administratiekantoor een bindende steminstructie geven voor de aandelen die het administratiekantoor voor hem houdt.

Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.