Artikel 334oo [Accountantsverklaring bij grensoverschrijdende splitsing]

Een verklaring als bedoeld in artikel 334aa lid 2 is alleen vereist indien een splitsende naamloze vennootschap met haar statutaire zetel in Nederland na de splitsing voortbestaat. In dat geval moet in deze verklaring het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal, vermeerderd met de reserves die de vennootschap onmiddellijk na de splitsing krachtens de wet of de statuten moet aanhouden, voorts worden vermeerderd met het totaal bedrag van schadeloosstellingen waarop aandeelhouders op grond van artikel 334qq recht kunnen doen gelden.

In aanvulling op artikel 334aa lid 1 moet de accountant verklaren of de voorgestelde schadeloosstelling bij toepassing van artikel 334qq naar zijn oordeel redelijk is. Bij de beoordeling van de schadeloosstelling houdt de accountant rekening met de eventuele marktprijs van de aandelen in de splitsende vennootschap vóór de aankondiging van het splitsingsvoorstel, of met de waarde van de vennootschap, exclusief de gevolgen van de voorgestelde splitsing, zoals bepaald volgens algemeen aanvaarde waarderingsmethoden. Indien tussen partijen op grond van de statuten of een overeenkomst waarbij de vennootschap en de desbetreffende aandeelhouders partij zijn, bepalingen over de vaststelling van de waarde van de aandelen, de vaststelling van de schadeloosstelling of de vaststelling van de ruilverhouding gelden, of indien de statuten of een overeenkomst waarbij de vennootschap en de desbetreffende aandeelhouders partij zijn een duidelijke maatstaf bevatten aan de hand waarvan de waarde van de aandelen, de schadeloosstelling of de ruilverhouding zonder meer kan worden vastgesteld, stelt de accountant zijn verklaring als bedoeld in artikel 334aa lid 1 en dit lid op met inachtneming daarvan.

In het verslag als bedoeld in artikel 334aa lid 3 vermeldt de accountant zijn oordeel over de mededelingen, bedoeld in artikel 334nn lid 2, onderdelen a tot en met e.

De leden 2 en 3 van dit artikel en artikel 334aa leden 1 en 3 blijven buiten toepassing indien alle aandelen in het kapitaal van de splitsende vennootschap, uitgezonderd de aandelen gehouden door de vennootschap of haar dochtermaatschappijen, worden gehouden door één aandeelhouder. De leden 2 en 3 van dit artikel blijven voorts buiten toepassing indien de aandeelhouders van de splitsende vennootschap daarmee instemmen overeenkomstig artikel 334aa lid 7.