Aanhef

De Twaalfde Richtlijn 89/667/EEG van de Raad van 21 december 1989 inzake het vennootschapsrecht betreffende eenpersoonsvennootschappen met beperkte aansprakelijkheid (3) is herhaaldelijk en ingrijpend gewijzigd (4). Ter wille van de duidelijkheid en een rationele ordening van de tekst dient tot codificatie van deze richtlijn te worden overgegaan.

Met het oog op het gelijkwaardig maken in de gehele Gemeenschap van bepaalde waarborgen die in de lidstaten van vennootschappen in de zin van artikel 48, tweede alinea, van het Verdrag worden verlangd, is het nodig deze waarborgen ter bescherming van de belangen zowel van de deelnemers in deze vennootschappen als van derden te coördineren.

Op dit gebied zijn, enerzijds, de Eerste Richtlijn 68/151/EEG van de Raad van 9 maart 1968 strekkende tot het coördineren van de waarborgen, welke in de lidstaten worden verlangd van de vennootschappen in de zin van de tweede alinea van artikel 58 van het Verdrag, om de belangen te beschermen zowel van de deelnemers in deze vennootschappen als van derden, zulks teneinde die waarborgen gelijkwaardig te maken (5), de Vierde Richtlijn 78/660/EEG van de Raad van 25 juli 1978 op de grondslag van artikel 54, lid 3, onder g), van het Verdrag betreffende de jaarrekening van bepaalde vennootschapsvormen (6), en de Zevende Richtlijn 83/349/EEG van de Raad van 13 juni 1983 op de grondslag van artikel 54, lid 3, onder g) van het Verdrag betreffende de geconsolideerde jaarrekening (7), op het punt van de openbaarmaking, de rechtsgeldigheid van de verbintenissen en de nietigheid van de vennootschappen alsmede de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening op alle kapitaalvennootschappen van toepassing. Anderzijds zijn de Tweede Richtlijn 77/91/EEG van de Raad van 13 december 1976 strekkende tot het coördineren van de waarborgen welke in de lidstaten worden verlangd van de vennootschappen in de zin van artikel 58, tweede alinea, van het Verdrag, om de belangen te beschermen zowel van de deelnemers in deze vennootschappen als van derden met betrekking tot de oprichting van de naamloze vennootschap, alsook de instandhouding en wijziging van haar kapitaal, zulks teneinde die waarborgen gelijkwaardig te maken (8), de Derde Richtlijn 78/855/EEG van de Raad van 9 oktober 1978 op de grondslag van artikel 54, lid 3, onder g), van het Verdrag betreffende fusies van naamloze vennootschappen (9), en de Zesde Richtlijn 82/891/EEG van de Raad van 17 december 1982 op de grondslag van artikel 54, lid 3, onder g), van het Verdrag betreffende splitsingen van naamloze vennootschappen (10) op het punt van onderscheidenlijk de oprichting en het kapitaal alsmede fusies en splitsingen alleen op de naamloze vennootschappen van toepassing.

Er is een rechtsinstrument nodig waardoor in de gehele Gemeenschap de aansprakelijkheid van de individuele ondernemer kan worden beperkt, onverminderd de wetgevingen van de lidstaten die, in uitzonderlijke gevallen, deze ondernemer voor de verbintenissen van de onderneming aansprakelijk stellen.

Een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid mag bij haar oprichting, alsmede wanneer alle aandelen in één hand worden verenigd, één enkele vennoot hebben. De lidstaten kunnen, tot een later tijdstip waarop een coördinatie heeft plaatsgevonden, een aantal bijzondere bepalingen of sancties vaststellen voor het geval dat een natuurlijke persoon de enige vennoot van verschillende vennootschappen is, dan wel een eenpersoonsvennootschap of enige andere rechtspersoon de enige vennoot van een vennootschap is. Deze bepaling heeft uitsluitend ten doel rekening te houden met bijzondere gevallen waarin sommige nationale wetgevingen voorzien. De lidstaten kunnen daartoe in specifieke gevallen beperkingen stellen aan de toegang tot de eenpersoonsvennootschap of een onbeperkte aansprakelijkheid van de enige vennoot voorschrijven. Het staat de lidstaten vrij voorschriften vast te stellen om de risico's in te dekken die uit een eenpersoonsvennootschap kunnen voortvloeien vanwege het feit dat er slechts één vennoot is, met name om de storting van het geplaatste kapitaal te verzekeren.

Een vereniging van alle aandelen in één hand, alsmede de identiteit van de enige vennoot moeten openbaar worden gemaakt in een voor het publiek toegankelijk register.

Het is noodzakelijk de door de enige vennoot als algemene vergadering genomen besluiten schriftelijk vast te leggen.

Voor de tussen de enige vennoot en de vennootschap gesloten overeenkomst moet eveneens de schriftelijke vorm worden verlangd, voor zover deze overeenkomsten geen betrekking hebben op transacties onder normale omstandigheden.

Deze richtlijn dient de verplichtingen van de lidstaten met betrekking tot de in bijlage II, deel B, genoemde termijnen voor omzetting in nationaal recht en toepassing van de aldaar genoemde richtlijnen onverlet te laten,