Burgerlijk Wetboek BES Boek 2:Artikel 304

Burgerlijk Wetboek BES Boek 2

Artikel 304

Geldend

Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.

1.

Een naamloze en een besloten vennootschap kunnen zich omzetten in een buitenlandse rechtspersoon mits dit ten gevolge heeft dat, volgens het recht dat die buitenlandse rechtspersoon beheerst, het bestaan van de vennootschap als rechtspersoon in de gekozen rechtsvorm wordt voortgezet.

2.

Voor de omzetting is vereist een daartoe strekkend besluit van de vergadering van aandeelhouders, genomen op eenstemmig voorstel van het bestuur en met inachtneming van ten minste de vereisten voor een besluit tot statutenwijziging. Vereist is voorts een notariële akte waarin het besluit tot omzetting wordt geconstateerd en waaraan is gehecht:

a.

en geschrift, afgegeven door een persoon of instantie die naar het recht van de buitenlandse rechtspersoon de bevoegdheid heeft een akte van oprichting van zo'n buitenlandse rechtspersoon tot stand te brengen, welk geschrift de statutaire of soortgelijke regels bevat die de buitenlandse rechtspersoon na de omzetting zullen beheersen;

b.

en verklaring dat, zodra alle formaliteiten zijn vervuld, ook aan de voorwaarde van het eerste lid zal zijn voldaan, welke verklaring moet zijn afgegeven en getekend door de onder a. bedoelde persoon of instantie of een andere deskundige op het rechtsgebied van de buitenlandse rechtspersoon;

c.

en verklaring afgegeven en getekend door alle bestuurders die ten tijde van het omzettingsbesluit met de in artikel 15 omschreven taken waren belast en alle stemgerechtigde aandeelhouders, die niet tegen het voorstel tot omzetting hebben gestemd, waarin de ondertekenaars zich hoofdelijk aansprakelijk stellen voor alle schulden van de vennootschap die bestaan op het tijdstip dat de omzetting onaantastbaar is; behoudens het geval van kwade trouw vervalt deze aansprakelijkheid drie maanden na dat tijdstip en in elk geval een jaar na de aanvang van het voortgezette bestaan van de vennootschap in de gekozen buitenlandse rechtsvorm.

•

De in het tweede lid bedoelde notariële akte kan een opschortende voorwaarde voor het van kracht worden van de omzetting bevatten.

•

Artikel 4, eerste lid, is van overeenkomstige toepassing. Van artikel 5 zijn van overeenkomstige toepassing het eerste lid, de laatste volzin van het tweede lid en het derde lid, zulks met dien verstande dat in het eerste lid de woorden ‘ingeschreven in het handelsregister’ worden gelezen als ‘uitgeschreven uit het handelsregister’ en dat mededeling van de omzetting door de zorg van de notaris ook wordt gedaan in een veel gelezen lokaal nieuwsblad. Bevat de akte van omzetting een opschortende voorwaarde als bedoeld in het derde lid van dit artikel dan behoeft aan het gestelde in de tweede en derde volzin van artikel 5, eerste lid, niet eerder dan zo spoedig mogelijk na het vervuld zijn van die voorwaarde te worden voldaan. Een opschortende voorwaarde waaraan niet voor of door de uitschrijving uit het handelsregister is voldaan, wordt geacht door die uitschrijving in vervulling te zijn gegaan.

•

De omzetting is onaantastbaar zodra de in het vierde lid bedoelde uitschrijving uit het handelsregister heeft plaatsgevonden. Mocht nadien blijken dat aan de voorwaarde van het eerste lid niet is voldaan dan wordt de omzetting geacht niet te hebben plaatsgevonden.

Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.