1.4.4 Zetelverplaatsingen binnen de grenzen van het Koninkrijk der Nederlanden

De statutaire zetel van een door Nederlands recht beheerste vennootschap kan binnen Nederland worden verplaatst door middel van een statutenwijziging. Nederland moet hier worden opgevat als het land binnen Europa, niet daaronder begrepen zijn de landen Aruba, Curaçao en Sint Maarten. Hoewel uit de terminologie van de Rijkswet vrijwillige zetelverplaatsing van vennootschappen blijkt dat het land Nederland per 10 oktober 2010 mede de openbare lichamen Bonaire, St. Eustatius en Saba omvat, hebben deze openbare lichamen (nog) wel hun eigen rechtsstelsel en hun eigen Burgerlijk Wetboek, hetgeen afgeleid is van het Burgerlijk Wetboek zoals dat tot 10 oktober 2010 op de Nederlandse Antillen gold (artikel 2 Invoeringswet openbare lichamen Bonaire, Sint Eustatius en Saba).1

Beerman en Roozendaal concluderen dat een verplaatsing van de statutaire zetel van een vennootschap vanuit Nederland (het land in Europa) en de openbare lichamen Bonaire, Sint Eustatius en Saba zonder meer mogelijk is, omdat in de Rijkswet vrijwillige zetelverplaatsing van vennootschappen slechts wordt gesproken over ‘landen’ van het Koninkrijk en niet over ‘landen en openbare lichamen’.2 De juistheid van deze opvatting valt te betwijfelen. Binnen het Koninkrijk der Nederlanden bestaan vijf rechtsstelsels: dat van Nederland, dat van Aruba, dat van Curaçao, dat van Sint Maarten en dat van de openbare lichamen Bonaire, Saba en St. Eustatius. Dat is opgemerkt in het nader rapport naar aanleiding van het advies van de Raad van State.3 Letterlijk gezien mag de conclusie dat de openbare lichamen vennootschapsrechtelijk gezien tot Nederland behoren verdedigbaar zijn, vanuit wetshistorisch oogpunt is een dergelijke conclusie niet juist. De verplaatsing van de statutaire zetel van een door Nederlands recht beheerste vennootschap naar de landen Aruba, Curaçao, Sint Maarten of de openbare lichamen Bonaire, Sint Eustatius of Saba, is nietig.