Toetsing van besluiten in het rechtspersonenrecht (IVOR nr. 89) 2012/2.5.3:2.5.3 Het Ontwerp Nelissen

Toetsing van besluiten in het rechtspersonenrecht (IVOR nr. 89) 2012/2.5.3

2.5.3 Het Ontwerp Nelissen

Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.

In 1910 diende Minister Nelissen een ontwerp in voor wijziging en aanvulling van de bepalingen over de naamloze vennootschap in het Wetboek van Koophandel (hierna het ontwerp Nelissen). Het ontwerp Nelissen bouwde, zo is uit de memorie van toelichting af te leiden, voort op de door de Staatscommissie 1879 geformuleerde uitgangspunten. Deze uitgangspunten dienden, zoals blijkt uit het hierna opgenomen citaat uit de memorie van toelichting, als hoekstenen van het ontwerp. Minister Nelissen voegde daar als vierde punt de bescherming van de positie van de minderheid van de aandeelhouders toe. Deze bescherming werd vooral noodzakelijk geacht in situaties waarin de meerderheidsaandeelhouders niet alleen hun eigen belangen maar ook die van een andere nv vertegenwoordigden:

`Zijn deze drie hoeksteenen van het ontwerp der Staatscommissie, thans, beschouwd in het licht eener nog ruimere ervaring, versterkt, ook in het wetsontwerp opgenomen, daarbij is nog een vierde punt gekomen, dat niet zoo sterk op de voorgrond pleegt te treden als de drie genoemde beginselen, doch dat, waar het thans aan het licht komt, vaak stuitend onrecht doet aanschouwen, namelijk de positie der minderheid, thans in den regel te eenenmale aan den willekeur der meerderheid overgeleverd.

Nu zegge men niet, dat toch ten slotte de belangen der meerderheid dezelfde zijn als die van de overige vennooten, zodat voor bijzondere bepalingen ter bescherming de belangen der minderheid geene aanleiding bestaat. Immers niet zelden ontvalt de grond voor het vertrouwen, dat de rechten der minderheid in handen der meerderheid veilig zijn, bijv. wanneer degenen die de meerderheid uitmaken, de belangen vertegenwoordigen eener andere naamlooze vennootschap.'1

In de laatste twee zinnen uit de hierboven geciteerde passage onderstreept de minister het belang van een wettelijke regeling ter bescherming van de positie van de minderheid van de aandeelhouders. Zijn voorstel, dat ik in de volgende paragrafen zal bespreken, geeft aandeelhouders de bevoegdheid om in belangrijke aangelegenheden op te komen voor hun belangen, zelfs als dat tegen de meerderheid van de aandeelhouders in zou gaan. De bescherming van de minderheid kreeg in het voorstel van Nelissen op twee manieren gestalte. In de eerste plaats door in het voorstel een recht van verzet tegen bepaalde besluiten op te nemen en in de tweede plaats doordat aan de aandeelhouders de bevoegdheid verleend werd een enquête in te stellen. Het voorstel een enquête mogelijk te maken werd ontleend aan het ontwerp van de Staatscommissie 1879.

Deze functie is alleen te gebruiken als je bent ingelogd.