7.7.4.1 De Finse benadering

In het Finse recht heeft de notaris geen rol bij de procedure tot en de effectuering van grensoverschrijdende juridische fusies en splitsingen. In geval van een – vanuit Fins perspectief – outbound-grensoverschrijdende splitsing verzoekt de door Fins recht beheerste vennootschap toestemming aan het handelsregister de grensoverschrijdende splitsing uit te voeren (Section 25 paragraph 1 Osakeyhtiölaki). Dat verzoek moet worden ingediend binnen zes maanden na het besluit tot grensoverschrijdende splitsing. Voorwaarden voor toestemming voor de grensoverschrijdende splitsing zijn dat (i) de bij de grensoverschrijdende splitsing betrokken vennootschap(pen) die wordt of worden beheerst door het recht van een andere staat, het uittreedrecht van minderheidsaandeelhouders van de door Fins recht beheerste vennootschap accepteert of accepteren en (ii) het handelsregister voldoende zekerheid heeft dat de vennootschapsrechtelijke medezeggenschap in de verkrijgende vennootschap is beschermd conform artikel 16 Tiende richtlijn (Section 25 paragraph 2 Osakeyhtiölaki). Indien voldaan is aan deze voorwaarden, zal het handelsregister een attest afgeven waarin toestemming wordt verleend tot grensoverschrijdende splitsing van de door Fins recht beheerste vennootschap (Section 25 paragraph 4 Osakeyhtiölaki).

Bij een – vanuit Fins perspectief – inbound grensoverschrijdende splitsing moeten de partijen bij de splitsing de grensoverschrijdende splitsing ter inschrijving aanbieden binnen zes maanden gerekend vanaf het besluit tot splitsing door de door Fins recht beheerste vennootschappen die partij zijn bij de grensoverschrijdende splitsing en na verkrijging van een attest, afgegeven door de daartoe bevoegde autoriteit van de outbound-lidstaat (Section 24 paragraph 1 Osakeyhtiölaki). Als vereiste voor inschrijving van de grensoverschrijdende splitsing stelt het Finse recht dat (i) de buitenlandse vennootschap het recht op schadeloosstelling voor minderheidsaandeelhouders accepteert, (ii) de regels met betrekking tot de vennootschapsrechtelijke medezeggenschap zijn nageleefd, (iii) alle vennootschappen betrokken bij de grensoverschrijdende splitsing hetzelfde voorstel tot grensoverschrijdende splitsing hebben goedgekeurd en (iv) dat het Finse handelsregister een attest van een ter zake bevoegde buitenlandse autoriteit heeft ontvangen (Section 24 paragraph 2 Osakeyhtiölaki).