3.8.6 Moeder-dochter splitsing

De moeder-dochtersplitsing behelst de afsplitsing van vermogensbestanddelen van de moedervennootschap naar een dochtervennootschap. De Nederlandse wetgeving voorziet expliciet in de mogelijkheid van afsplitsing van vermogen van een moedervennootschap naar een nieuw op te richten dochtervennootschap, waarbij de moedervennootschap de aandelen in de dochtervennootschap verkrijgt. Volgens de hoofdregel van artikel 2:334a lid 3 en artikel 2:334e lid 1 BW, worden aandelen in de verkrijgende vennootschap toegekend aan de aandeelhouders van de splitsende vennootschap. Bij een moeder-dochtersplitsing zou dit betekenen dat de dochtervennootschap aandelen moet toekennen aan de aandeelhouder van de splitsende moedervennootschap. De wet bevat echter een uitzondering voor dit geval, waarin de verkrijgende vennootschap door de splitsende vennootschap in het kader van de splitsing wordt opgericht (artikel 2:334a lid 3, laatste zin, BW). Dat de splitsende vennootschap de aandelen van een bij de splitsing opgerichte naamloze vennootschap of besloten vennootschap kan verkrijgen, wordt nog eens bevestigd in artikel 2:334c lid 2 en artikel 2:334hh lid 1 BW.

De moeder-dochtersplitsing waarbij de moedervennootschap vermogen afsplitst naar een reeds bestaande dochtervennootschap is ook mogelijk. Bij deze splitsing moeten volgens de hoofdregel van artikel 2:334e lid 1 BW aandelen door de dochtervennootschap worden toegekend aan de aandeelhouder van de splitsende moedervennootschap. Op die manier gaat het 100%-belang van de moedervennootschap in de dochtervennootschap teniet, omdat ook de aandeelhouder van de moedervennootschap aandeelhouder wordt van de verkrijgende dochtervennootschap. Een eventueel bestaande fiscale eenheid tussen de moedervennootschap en de dochtervennootschap kan daardoor worden verbroken.